Командитист поручається за зобов'язання командитного товариства лише до розміру свого несплаченого внеску, внесеного до торгового реєстру; після повної сплати внеску він перед кредиторами особисто вже не поручається. Як комплементар, тобто всім своїм майном, він, однак, поручається, якщо його ім'я з'явиться в комерційному найменуванні товариства. Так само він поручається за договори, які уклав від імені товариства без довіреності.
Командитне товариство поєднує дві групи учасників із різним ризиком. Комплементар веде товариство й за його борги поручається всім своїм майном, командитист вкладає до нього капітал, і його ризик закон обмежує. Обмеження, однак, діє лише доти, доки командитист залишається в ролі, яку йому приписує закон. Крім несплаченої частини внеску, за яку він поручається завжди, йому загрожує порука як комплементареві у двох ситуаціях, про які під час створення товариства легко забути.
Основне правило: несплачена частина внеску
Закон окреслює обидві групи учасників саме через обсяг поруки:
Командитне товариство — це товариство, у якому один або кілька учасників поручаються за зобов’язання товариства до розміру свого несплаченого внеску, внесеного до торгового реєстру (командитисти), а один або кілька учасників — усім своїм майном (комплементарі).
Вирішальними є дві речі: який внесок внесений до торгового реєстру і скільки з нього командитист справді сплатив. Хто сплатив внесок повністю, перед кредиторами товариства особисто вже не поручається; хто сплатив лише частину, поручається до розміру залишку. Розмір внеску визначає установчий договір, закон вимагає щонайменше 250 євро та сплату у строк за договором, інакше без зайвої затримки після виникнення товариства (§ 93 ч. 3). Той самий пункт забороняє товариству повертати командитистам внески, тож обмежену поруку не можна обійти тим, що командитист згодом забере внесок назад. У торговому реєстрі за командитного товариства вноситься розмір внеску кожного командитиста, а також обсяг його сплати (§ 10 літ. f) Закону № 29/2026 Z. z.), тому командитист заінтересований у тому, щоб запис про сплату відповідав дійсності.
Ім’я командитиста в комерційному найменуванні
Комерційне найменування має містити позначення «командитне товариство» або скорочення «kom. spol.» чи «k. s.». Якщо в ньому з’явиться командитист, закон додає суворий наслідок:
Якщо комерційне найменування товариства містить ім’я командитиста, цей командитист поручається за зобов’язання товариства як комплементар.
Ризик найвищий у сімейних фірмах, де комерційне найменування часто складається з прізвища засновника. Якщо командитистом є син або дочка з таким самим прізвищем, варто оцінити формулювання комерційного найменування ще до подання заяви про внесення запису.
Дії за товариство без довіреності
Статутним органом командитного товариства є комплементарі (§ 101 ч. 1). Командитист діє за товариство назовні, лише якщо товариство його на це уповноважить. Якщо він підпише договір без цього, закон карає його особисто:
Командитист поручається за зобов’язання з договорів, які він уклав від імені товариства без довіреності, у такому самому обсязі, як комплементар.
Типово йдеться про інвестора, який активно долучається до бізнесу, веде перемовини з постачальниками та підписує замовлення за фірму. Якщо він має брати участь у бізнесі, йому належить письмова довіреність із визначеним колом справ; без неї він поручається за зобов’язання з договорів, які сам уклав, так само як комплементар, тобто всім майном.
Як порука застосовується
До поруки учасників відповідно застосовуються загальні правила про поруку (§ 56 ч. 6). Тому кредитор спершу звертається до товариства, а від учасника, який поручається, може вимагати виконання лише тоді, коли товариство не виконало зобов’язання, строк якого настав, і в розумний час після письмової вимоги; вимога відпадає, якщо її не можна зробити або якщо очевидно, що товариство не заплатить, насамперед за банкрутства (§ 306 ч. 1). Якщо щодо майна товариства оголошено банкрутство, учасники поручаються лише до розміру, в якому кредитори зі своєчасно заявленими вимогами не були задоволені. Порука не закінчується й припиненням товариства: учасник потім поручається до розміру своєї частки на ліквідаційному залишку, проте щонайменше в обсязі, в якому він поручався за час існування товариства (§ 56 ч. 7).
Що налаштувати під час створення товариства
Обмежений ризик командитиста стоїть на трьох речах, які треба забезпечити від початку: сплатити внесок у повному розмірі та вчасно, обрати комерційне найменування без імені командитиста та письмово врегулювати, коли і в якому обсязі командитист може діяти за товариство. Усі три ми вирішуємо як частину послуги створення командитного товариства, де установчий договір налаштовуємо так, щоб він захищав і комплементаря, і командитиста. Якщо ви зважуєте, чи командитне товариство взагалі підходить для вашого задуму, порівняння форм пропонує вибір організаційно-правової форми підприємництва.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
