Komanditista ručí za záväzky komanditnej spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri; po úplnom splatení vkladu už veriteľom osobne neručí. Ako komplementár, teda celým svojím majetkom, však ručí, ak sa jeho meno objaví v obchodnom mene spoločnosti. Rovnako ručí za zmluvy, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia.
Komanditná spoločnosť spája dve skupiny spoločníkov s rozdielnym rizikom. Komplementár spoločnosť vedie a za jej dlhy ručí celým svojím majetkom, komanditista do nej vkladá kapitál a jeho riziko zákon ohraničuje. Ohraničenie však platí, len kým komanditista zostane v úlohe, ktorú mu zákon pripisuje. Okrem nesplatenej časti vkladu, za ktorú ručí vždy, mu hrozí ručenie ako komplementárovi v dvoch situáciách, na ktoré sa pri zakladaní ľahko zabudne.
Základné pravidlo: nesplatená časť vkladu
Zákon vymedzuje obe skupiny spoločníkov práve cez rozsah ručenia:
Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).
Rozhodujú dve veci: aký vklad je zapísaný v obchodnom registri a koľko z neho komanditista skutočne splatil. Kto vklad splatil celý, veriteľom spoločnosti už osobne neručí; kto splatil len časť, ručí do výšky zvyšku. Výšku vkladu určuje spoločenská zmluva, zákon žiada najmenej 250 eur a splatenie v lehote podľa zmluvy, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti (§ 93 ods. 3). Ten istý odsek zakazuje spoločnosti komanditistom vklady vracať, takže ohraničené ručenie nemožno obísť tým, že si komanditista vklad neskôr vyberie späť. V obchodnom registri sa pri komanditnej spoločnosti zapisuje výška vkladu každého komanditistu aj rozsah jeho splatenia (§ 10 písm. f) zákona č. 29/2026 Z. z.), preto má komanditista záujem na tom, aby zápis splatenia zodpovedal skutočnosti.
Meno komanditistu v obchodnom mene
Obchodné meno musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“ alebo skratku „kom. spol.“ či „k. s.“. Ak sa v ňom objaví komanditista, zákon pripája prísny dôsledok:
Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.
Riziko je najvyššie pri rodinných firmách, kde sa obchodné meno často skladá z priezviska zakladateľa. Ak je komanditistom syn alebo dcéra s rovnakým priezviskom, oplatí sa znenie obchodného mena posúdiť ešte pred podaním návrhu na zápis.
Konanie za spoločnosť bez splnomocnenia
Štatutárnym orgánom komanditnej spoločnosti sú komplementári (§ 101 ods. 1). Komanditista za spoločnosť navonok koná, len ak ho na to spoločnosť splnomocní. Ak podpíše zmluvu bez toho, zákon ho postihuje osobne:
Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia, v rovnakom rozsahu ako komplementár.
Typicky ide o investora, ktorý sa aktívne zapája do obchodu, rokuje s dodávateľmi a podpisuje objednávky za firmu. Ak sa má na obchode podieľať, patrí mu písomná plná moc s vymedzeným okruhom vecí; bez nej ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré sám uzavrel, rovnako ako komplementár, teda celým majetkom.
Ako sa ručenie uplatňuje
Na ručenie spoločníkov sa obdobne použijú všeobecné pravidlá o ručení (§ 56 ods. 6). Veriteľ sa preto najprv obracia na spoločnosť a od ručiaceho spoločníka môže plnenie žiadať, až keď spoločnosť nesplnila splatný záväzok ani v primeranej dobe po písomnej výzve; výzva odpadá, ak ju nemožno urobiť alebo ak je zrejmé, že spoločnosť nezaplatí, najmä pri konkurze (§ 306 ods. 1). Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, spoločníci ručia len do výšky, v ktorej veritelia so včas prihlásenými pohľadávkami neboli uspokojení. Ručenie nekončí ani zánikom spoločnosti: spoločník potom ručí do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku, najmenej však v rozsahu, v akom ručil za jej trvania (§ 56 ods. 7).
Čo si nastaviť pri zakladaní
Ohraničené riziko komanditistu stojí na troch veciach, ktoré treba zabezpečiť od začiatku: splatiť vklad v plnej výške a včas, zvoliť obchodné meno bez mena komanditistu a písomne upraviť, kedy a v akom rozsahu smie komanditista za spoločnosť konať. Všetky tri riešime ako súčasť služby založenie komanditnej spoločnosti, kde spoločenskú zmluvu nastavujeme tak, aby chránila komplementára aj komanditistu. Ak zvažujete, či je komanditná spoločnosť pre váš zámer vôbec vhodná, porovnanie foriem ponúka výber právnej formy podnikania.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
