Komanditista ručí za závazky komanditní společnosti jen do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku; po úplném splacení vkladu už věřitelům osobně neručí. Jako komplementář, tedy celým svým majetkem, však ručí, pokud se jeho jméno objeví v obchodní firmě společnosti. Stejně ručí za smlouvy, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění.
Komanditní společnost spojuje dvě skupiny společníků s rozdílným rizikem. Komplementář společnost vede a za její dluhy ručí celým svým majetkem, komanditista do ní vkládá kapitál a jeho riziko zákon ohraničuje. Ohraničení však platí, jen dokud komanditista zůstane v roli, kterou mu zákon připisuje. Kromě nesplacené části vkladu, za kterou ručí vždy, mu hrozí ručení jako komplementáři ve dvou situacích, na které se při zakládání snadno zapomene.
Základní pravidlo: nesplacená část vkladu
Zákon vymezuje obě skupiny společníků právě přes rozsah ručení:
Komanditní společnost je společnost, ve které jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).
— Český překlad § 93 odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Rozhodují dvě věci: jaký vklad je zapsán v obchodním rejstříku a kolik z něj komanditista skutečně splatil. Kdo vklad splatil celý, věřitelům společnosti už osobně neručí; kdo splatil jen část, ručí do výše zbytku. Výši vkladu určuje společenská smlouva, zákon žádá nejméně 250 eur a splacení ve lhůtě podle smlouvy, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti (§ 93 odst. 3). Tentýž odstavec zakazuje společnosti komanditistům vklady vracet, takže ohraničené ručení nelze obejít tím, že si komanditista vklad později vybere zpět. V obchodním rejstříku se u komanditní společnosti zapisuje výše vkladu každého komanditisty i rozsah jeho splacení (§ 10 písm. f) zákona č. 29/2026 Z. z.), proto má komanditista zájem na tom, aby zápis splacení odpovídal skutečnosti.
Jméno komanditisty v obchodní firmě
Obchodní firma musí obsahovat označení „komanditná spoločnosť“ nebo zkratku „kom. spol.“ či „k. s.“. Pokud se v ní objeví komanditista, zákon připojuje přísný důsledek:
Pokud obchodní firma společnosti obsahuje jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.
— Český překlad § 95 zákona č. 513/1991 Zb.
Riziko je nejvyšší u rodinných firem, kde se obchodní firma často skládá z příjmení zakladatele. Pokud je komanditistou syn nebo dcera se stejným příjmením, vyplatí se znění obchodní firmy posoudit ještě před podáním návrhu na zápis.
Jednání za společnost bez zmocnění
Statutárním orgánem komanditní společnosti jsou komplementáři (§ 101 odst. 1). Komanditista za společnost navenek jedná, jen pokud jej k tomu společnost zmocní. Pokud podepíše smlouvu bez toho, zákon jej postihuje osobně:
Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.
— Český překlad § 101 odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb.
Typicky jde o investora, který se aktivně zapojuje do obchodu, jedná s dodavateli a podepisuje objednávky za firmu. Pokud se má na obchodu podílet, patří mu písemná plná moc s vymezeným okruhem věcí; bez ní ručí za závazky ze smluv, které sám uzavřel, stejně jako komplementář, tedy celým majetkem.
Jak se ručení uplatňuje
Na ručení společníků se obdobně použijí obecná pravidla o ručení (§ 56 odst. 6). Věřitel se proto nejprve obrací na společnost a od ručícího společníka může plnění žádat, až když společnost nesplnila splatný závazek ani v přiměřené době po písemné výzvě; výzva odpadá, pokud ji nelze učinit nebo pokud je zřejmé, že společnost nezaplatí, zejména při konkursu (§ 306 odst. 1). Pokud je na majetek společnosti prohlášen konkurs, společníci ručí jen do výše, ve které věřitelé s včas přihlášenými pohledávkami nebyli uspokojeni. Ručení nekončí ani zánikem společnosti: společník potom ručí do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v jakém ručil za jejího trvání (§ 56 odst. 7).
Co si nastavit při zakládání
Ohraničené riziko komanditisty stojí na třech věcech, které je třeba zajistit od začátku: splatit vklad v plné výši a včas, zvolit obchodní firmu bez jména komanditisty a písemně upravit, kdy a v jakém rozsahu smí komanditista za společnost jednat. Všechny tři řešíme jako součást služby založení komanditní společnosti, kde společenskou smlouvu nastavujeme tak, aby chránila komplementáře i komanditistu. Pokud zvažujete, zda je komanditní společnost pro váš záměr vůbec vhodná, porovnání forem nabízí výběr právní formy podnikání.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
