U startupu zpravidla obojí, protože každý dokument dělá jinou práci. Společenská smlouva má zákonem daný obsah, ukládá se do veřejné sbírky dokumentů a zavazuje společnost i každého budoucího společníka. Dohoda zakladatelů podle § 66c obchodního zákoníku je neveřejná a zavazuje jen ty, kdo ji podepsali; patří do ní vesting, role, práva k produktu a pravidla rozchodu. Oba dokumenty se píší najednou, aby si neodporovaly.
Zakladatelé startupu často řeší jednu ze dvou krajností. Buď chtějí všechny dohody vtěsnat do společenské smlouvy, nebo podepíší stručný vzor a to podstatné, tedy kdo kolik pracuje, komu patří kód a co se stane při odchodu, si nechají na ústní dohodu. Obě cesty mají slabé místo. Společenská smlouva je veřejná a ne všechno do ní patří, ústní dohoda se zase při prvním sporu těžko prokazuje.
Společenská smlouva: veřejná a závazná pro každého společníka
Společenská smlouva s.r.o. má povinný obsah, zejména obchodní firmu a sídlo, společníky, předmět podnikání, základní kapitál a vklady, první jednatele a správce vkladů (§ 110 odst. 1 obchodního zákoníku). Jako zakladatelský dokument se ukládá do sbírky dokumentů (§ 34 písm. a) zákona č. 29/2026 Z. z.) a ta je přístupná každému:
Zapsané údaje a dokumenty uložené ve sbírce dokumentů se zpřístupňují každému bez potřeby prokázání právního zájmu.
— Český překlad § 6 odst. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.
Výhodou společenské smlouvy je, že zavazuje i toho, kdo přijde později. Nabyvatel obchodního podílu, který ještě není společníkem, musí ve smlouvě o převodu prohlásit, že k ní přistupuje (§ 115 odst. 4). Do společenské smlouvy proto patří pravidla, která mají platit pro každého společníka a pro společnost samotnou: zda a komu lze podíl převést (§ 115 odst. 2), zda se podíl dědí (§ 116 odst. 2), jak se hlasuje a jak se dělí zisk.
Dohoda zakladatelů: soukromá a závazná jen pro strany
Dohodu mezi společníky upravuje obchodní zákoník výslovně. Musí být písemná a může řešit výkon práv společníků, správu společnosti, účast na změnách základního kapitálu i vedlejší ujednání k převodu podílu (§ 66c odst. 1). Do sbírky dokumentů se neukládá. U startupu do ní obvykle patří:
- vesting a pravidla pro odchod zakladatele, rozepsaná v otázce vesting zakladatelů v s.r.o.,
- role a čas – kdo dělá co, v jakém rozsahu a zda za to dostává odměnu (viz také odměnu společníka bez smlouvy),
- práva k produktu, zejména k tomu, co zakladatelé vytvořili ještě před založením firmy (viz prototyp od zakladatele),
- zákaz konkurence a mlčenlivost – zákonný zákaz konkurence váže jednatele, na společníky jej rozšiřuje jen společenská smlouva (§ 136 odst. 3), dohoda jej může doplnit o podrobnosti a sankce (viz zákaz konkurence společníka),
- patová situace a rozchod – co se stane, když se zakladatelé neshodnou, a pravidla pro prodej firmy investorovi.
Slabinou dohody je její dosah. Zavazuje jen ty, kdo ji podepsali, a rozhodnutí orgánu společnosti, které s ní není v souladu, tím neplatné není (§ 66c odst. 2). Nový společník jí vázán není, dokud k ní sám nepřistoupí.
Jak je sladit
Oba dokumenty se mají psát současně a vzájemně na sebe odkazovat. Počítá-li dohoda s tím, že odcházející zakladatel převede část podílu, musí společenská smlouva převod a rozdělení podílu připustit, jinak dohoda narazí na zákon. Dohoda by měla obsahovat i závazek hlasovat pro změny společenské smlouvy, které si dohodnutá pravidla vyžádají, a povinnost každého nového společníka k dohodě přistoupit.
Pozor při zakládání zjednodušeným způsobem přes státní elektronický formulář (§ 110a), který zákon připouští například jen při nejvýše pěti společnících a výlučně peněžitých vkladech (§ 110a odst. 2). Společenskou smlouvu tam vytváří formulář, takže prostor pro individuální pravidla je omezený a většinu pravidel mezi zakladateli nese jen dohoda s omezeným dosahem. Pro startup, který počítá s investorem, proto bývá vhodnější společenská smlouva na míru. Jaká forma se u ní vyžaduje od 17. srpna 2026, rozebírá otázka notář nebo advokát.
S čím můžeme pomoci
Společenskou smlouvu a dohodu zakladatelů připravujeme jako jeden celek v rámci právního balíčku pro startupy. Řešíte-li jen zakladatelský dokument, podívejte se na službu společenská smlouva a stanovy, a celé založení s.r.o. na Slovensku včetně registrace. Pošlete nám, kdo jsou zakladatelé, jak si představujete podíly a kdo na čem bude pracovat, a navrhneme, co patří do kterého dokumentu.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
