Imanie treba zvýšiť. Akciová spoločnosť musí mať základné imanie aspoň 25 000 eur a zákon o premenách pre zmenu formy nijakú výnimku nemá. Zvýšiť ho možno novými vkladmi spoločníkov alebo z vlastných zdrojov, napríklad z nerozdeleného zisku. Pri zvýšení z vlastných zdrojov o viac, než je doterajšie imanie, musí byť účtovná závierka overená audítorom.
Slovenská s.r.o. môže mať základné imanie už od 5 000 eur, akciová spoločnosť potrebuje päťnásobok. Pri úvahe o zmene na akciovú spoločnosť je preto prvou praktickou otázkou kapitál. Zmena právnej formy nie je založenie novej spoločnosti, výsledkom je však akciová spoločnosť a tá musí spĺňať požiadavky, ktoré pre ňu platia.
Prečo imanie nestačí
Zákon o premenách pre zmenu formy osobitné pravidlo o minimálnej výške imania neobsahuje; imania sa týka len ochrana veriteľov pre prípad, že by po zmene bolo nižšie ako predtým (§ 111 zákona č. 309/2023 Z. z.). Projekt zmeny právnej formy však musí určiť akcie spoločníkov po zmene vrátane ich menovitej hodnoty a počtu a jeho prílohou sú stanovy spoločnosti po zmene (§ 106 ods. 3 písm. c) a ods. 4 toho istého zákona). Stanovy musia uvádzať výšku základného imania (§ 173 ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka) a pre každú akciovú spoločnosť platí:
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur.
S.r.o. s nižším imaním ho preto musí zvýšiť. Najprehľadnejšie je urobiť to ešte v s.r.o. a zmenu formy navrhnúť až so spoločnosťou, ktorej imanie limit spĺňa. Zmena právnej formy nadobúda účinnosť zápisom do obchodného registra (§ 4 ods. 1 zákona o premenách), takže oba kroky treba časovo zosúladiť.
Zvýšenie novými vkladmi
O zvýšení rozhoduje valné zhromaždenie (§ 125 ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka) dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov (§ 127 ods. 4). Novými peňažnými vkladmi možno imanie zvýšiť, len ak sú doterajšie peňažné vklady úplne splatené (§ 142). Doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať nové vklady v pomere k svojim vkladom, ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie o zvýšení neurčí inak (§ 143 ods. 1). Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením s úradne overeným podpisom záujemcu a ten, kto ešte nie je spoločníkom, v ňom zároveň pristupuje k spoločenskej zmluve (§ 143 ods. 3). Pri nepeňažnom vklade schvaľuje valné zhromaždenie aj sumu, v akej sa započíta (§ 143 ods. 2).
Na forme zápisnice záleží. Ak sa zvýšením mení pomer obchodných podielov, priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4 písm. b)). Inak postačuje zápisnica s úradne osvedčeným podpisom predsedu valného zhromaždenia (§ 127a ods. 3).
Zvýšenie z vlastných zdrojov
Ak má spoločnosť nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje vykázané vo vlastnom imaní, valné zhromaždenie ich môže použiť na zvýšenie imania, pri dodržaní obmedzení, ktoré platia pre rozdeľovanie zisku (§ 144 ods. 1). Rozhodujúce je však toto pravidlo:
Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. Overenie účtovnej závierky audítorom sa nevyžaduje, ak sa na zvýšenie základného imania použije nerozdelený zisk, ktorý by inak mohol byť vyplatený spoločníkom a hodnota zvýšenia základného imania nepresahuje hodnotu základného imania pred jeho zvýšením.
Ak sa má z vlastných zdrojov pokryť celý rozdiel medzi zákonným minimom s.r.o. a minimom akciovej spoločnosti, zvýšenie je štvornásobkom doterajšieho imania. Výnimka z auditu sa vtedy neuplatní a účtovnú závierku musí overiť audítor. Výnimka sa navyše týka len nerozdeleného zisku, pri iných vlastných zdrojoch overenie audítorom zákon nevylučuje. Časovo je zvýšenie viazané na závierku nie staršiu ako šesť mesiacov ku dňu valného zhromaždenia, čo treba zohľadniť v harmonograme celej transformácie.
Keď cieľom nie je vyšší kapitál
Ak spoločníkom ide najmä o akcie, napríklad kvôli investorovi alebo zamestnancom, a nie o formu s vyšším kapitálom, zákon pripúšťa aj zmenu s.r.o. na jednoduchú spoločnosť na akcie (§ 105 ods. 3 zákona o premenách). V čom sa od akciovej spoločnosti líši, vysvetľuje otázka čo je jednoduchá spoločnosť na akcie.
Zvýšenie imania a zmenu formy pripravíme ako jeden plán s jedným harmonogramom. Samotné zvýšenie spracujeme v službe zmeny základného imania, projekt, stanovy a zápis v službe zmena právnej formy zo s.r.o. na a.s.. Všeobecne o zvyšovaní imania v s.r.o. hovorí otázka ako zvýšiť základné imanie s.r.o., o hlasovaní spoločníkov otázka zmena s.r.o. na a.s., keď spoločník nesúhlasí.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
