Частки у товаристві не передаються договором, про результат вирішує проєкт зміни організаційно-правової форми. Він повинен для кожного учасника визначити кількість, номінальну вартість, форму, подобу та вид акцій, які той матиме після зміни. Товариство при цьому не припиняється, лише існує в новій формі. Після внесення запису до торгового реєстру треба акції випустити, за документарних іменних акцій передати список акціонерів центральному депозитарію, а за бездокументарних — зареєструвати емісію.
Учасники s.r.o., які роздумують про зміну на акціонерне товариство, запитують, що станеться з їхніми частками й коли вони матимуть у руках акції. Зміна організаційно-правової форми не є ні продажем, ні новим заснуванням. Товариство залишається тією самою юридичною особою:
З дня набрання чинності зміною організаційно-правової форми товариство не припиняється, а існує в тій організаційно-правовій формі, на яку було змінене.
Частки у товаристві тому ніхто не продає й не передає. З дня внесення запису про зміну до торгового реєстру, коли зміна набирає чинності (§ 4 ч. 1), участь учасників змінюється на участь в акціонерному товаристві в обсязі, який наперед визначив проєкт. Самі акції, однак, треба ще випустити або зареєструвати.
Що має визначити проєкт
Проєкт зміни організаційно-правової форми розробляють директори, і закон приписує його зміст. При зміні на акціонерне товариство ключовим є таке:
Проєкт зміни організаційно-правової форми містить насамперед […] частки учасників у товаристві, а подекуди розмір вкладів учасників до товариства після зміни організаційно-правової форми; якщо організаційно-правова форма змінюється на акціонерне товариство або просте товариство на акції, також подобу, вид, форму, номінальну вартість і кількість акцій учасників після зміни організаційно-правової форми […]
Кожен учасник, отже, повинен із проєкту знати, скільки акцій і з якою номінальною вартістю він отримає. Подоба означає, чи йтиметься про документарні або бездокументарні акції, форма — чи вони будуть іменними або на пред’явника, а вид — чи йтиметься про прості акції або акції з особливими правами. Додатком до проєкту є статут товариства після зміни (§ 106 ч. 4), який повинен містити ці дані теж (§ 173 ч. 1 п. d) Торговельного кодексу). Якщо s.r.o. потрібно перед зміною збільшити капітал, це розглядає відповідь на запитання статутний капітал при зміні s.r.o. на a.s..
Документарні чи бездокументарні акції
Акція може бути документарною або бездокументарною і звучати на ім’я або на пред’явника, однак акція на пред’явника може бути лише бездокументарною (§ 155 ч. 2 і § 156 ч. 1 і 2 Торговельного кодексу). Для колишньої s.r.o. з кількома учасниками, які знають одне одного, до уваги беруться насамперед іменні акції. Як обидві подоби відрізняються при передачах та обліку акціонерів, порівнює стаття документарні чи бездокументарні акції.
За документарних іменних акцій товариство забезпечує ведення списку акціонерів і без зайвого зволікання передає його центральному депозитарію цінних паперів (§ 156 ч. 6). Передача акції є чинною щодо товариства аж із внесенням зміни акціонера до цього списку (§ 156 ч. 7). Хто веде список і що це означає для товариства, пояснює відповідь на запитання хто веде нам список акціонерів. Документарна акція повинна містити законні реквізити, включно з числовим позначенням і підписом члена або членів правління (§ 155 ч. 3 і 4), тож виготовляє її вже правління товариства після зміни.
Бездокументарні акції виникають аж із реєстрацією емісії в центральному депозитарії та зарахуванням на рахунки акціонерів. Порядок дій описує відповідь на запитання реєстрація емісії акцій та ISIN.
Перенесення правил з установчого договору
Установчий договір s.r.o. може врегульовувати, кому й за яких умов можна передати частку. Після зміни форми ці правила автоматично не діють, вони мають бути відображені у статуті. Статут може оборотність іменних акцій обмежити, але не виключити. Якщо він пов’язує передачу зі згодою товариства, то повинен визначити й підстави, з яких можна у згоді відмовити, і строк на ухвалення рішення, а в разі відмови товариство повинне акції на вимогу акціонера викупити (§ 156 ч. 9). Домовленості між учасниками, які до статуту не належать, варто перенести до акціонерної угоди.
Чим ми допоможемо
Проєкт, статут і налаштування акцій ми підготуємо в послузі зміна організаційно-правової форми зі s.r.o. на a.s.. Після внесення запису ми забезпечимо відповідно до обраної подоби реєстрацію списку акціонерів документарних акцій або реєстрацію емісії бездокументарних акцій. Як діяти, коли котрийсь учасник зі зміною не згоден, описує відповідь на запитання зміна s.r.o. на a.s., коли учасник не згоден.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
