Ako sa pri zmene s.r.o. na akciovú spoločnosť premenia obchodné podiely na akcie?

Spoločníci s.r.o., ktorí uvažujú o zmene na akciovú spoločnosť, sa pýtajú, čo sa stane s ich podielmi a kedy budú mať v rukách akcie. Zmena právnej formy nie je predaj ani nové založenie. Spoločnosť zostáva tou istou právnickou osobou:

Dňom účinnosti zmeny právnej formy spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej forme, na akú bola zmenená.

— § 5 ods. 5 zákona č. 309/2023 Z. z.

Obchodné podiely preto nikto nepredáva ani neprevádza. Dňom zápisu zmeny do obchodného registra, keď zmena nadobúda účinnosť (§ 4 ods. 1), sa účasť spoločníkov mení na účasť v akciovej spoločnosti v rozsahu, ktorý vopred určil projekt. Samotné akcie však treba ešte vydať alebo zaregistrovať.

Čo musí určiť projekt

Návrh projektu zmeny právnej formy vypracujú konatelia a zákon predpisuje jeho obsah. Pri zmene na akciovú spoločnosť je kľúčové toto:

Návrh projektu zmeny právnej formy obsahuje najmä […] podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť alebo jednoduchú spoločnosť na akcie, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy […]

— § 106 ods. 3 zákona č. 309/2023 Z. z.

Každý spoločník teda musí z projektu vedieť, koľko akcií a s akou menovitou hodnotou dostane. Podoba znamená, či pôjde o listinné alebo zaknihované akcie, forma, či budú znieť na meno alebo na doručiteľa, a druh, či pôjde o kmeňové akcie alebo o akcie s osobitnými právami. Prílohou projektu sú stanovy spoločnosti po zmene (§ 106 ods. 4), ktoré musia tieto údaje obsahovať tiež (§ 173 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka). Ak s.r.o. potrebuje pred zmenou zvýšiť imanie, rozoberá to otázka základné imanie pri zmene s.r.o. na a.s..

Listinné alebo zaknihované akcie

Akcia môže byť listinná alebo zaknihovaná a znieť na meno alebo na doručiteľa, akcia na doručiteľa však môže byť len zaknihovaná (§ 155 ods. 2 a § 156 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka). Pre bývalú s.r.o. s niekoľkými spoločníkmi, ktorí sa poznajú, prichádzajú do úvahy najmä akcie na meno. Ako sa obe podoby líšia pri prevodoch a evidencii akcionárov, porovnáva článok listinné alebo zaknihované akcie.

Pri listinných akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov a bez zbytočného odkladu ho odovzdá centrálnemu depozitáru cenných papierov (§ 156 ods. 6). Prevod akcie je voči spoločnosti účinný až zápisom zmeny akcionára v tomto zozname (§ 156 ods. 7). Kto zoznam vedie a čo to znamená pre spoločnosť, vysvetľuje otázka kto nám vedie zoznam akcionárov. Listinná akcia musí obsahovať zákonné náležitosti vrátane číselného označenia a podpisu člena alebo členov predstavenstva (§ 155 ods. 3 a 4), takže ju vyhotovuje už predstavenstvo spoločnosti po zmene.

Zaknihované akcie vznikajú až registráciou emisie v centrálnom depozitári a pripísaním na účty akcionárov. Postup opisuje otázka registrácia emisie akcií a ISIN.

Prenos pravidiel zo spoločenskej zmluvy

Spoločenská zmluva s.r.o. môže upravovať, komu a za akých podmienok možno podiel previesť. Po zmene formy tieto pravidlá neplatia automaticky, musia sa premietnuť do stanov. Stanovy môžu prevoditeľnosť akcií na meno obmedziť, nie však vylúčiť. Ak prevod viažu na súhlas spoločnosti, musia určiť aj dôvody, pre ktoré možno súhlas odmietnuť, a lehotu na rozhodnutie, a pri odmietnutí musí spoločnosť akcie na žiadosť akcionára odkúpiť (§ 156 ods. 9). Dohody medzi spoločníkmi, ktoré do stanov nepatria, sa oplatí previesť do akcionárskej dohody.

S čím pomôžeme

Projekt, stanovy a nastavenie akcií pripravíme v službe zmena právnej formy zo s.r.o. na a.s.. Po zápise zabezpečíme podľa zvolenej podoby registráciu zoznamu akcionárov listinných akcií alebo registráciu emisie zaknihovaných akcií. Ako postupovať, keď niektorý spoločník so zmenou nesúhlasí, opisuje otázka zmena s.r.o. na a.s., keď spoločník nesúhlasí.