Má česká akciová spoločnosť vydať akcie na meno alebo na majiteľa a v akej podobe?

Pri zakladaní českej akciovej spoločnosti musia zakladatelia rozhodnúť o akciách ešte pred notárskym zápisom. Stanovy musia uviesť počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu, to, či sú listinné alebo zaknihované, a prípadné obmedzenie prevoditeľnosti či imobilizáciu (§ 250 ods. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb.). Od tejto voľby sa odvíja, ako sa budú akcie prevádzať, kto povedie evidenciu akcionárov a ako ľahko sa do spoločnosti dostane nechcený akcionár.

Akcie na meno alebo na majiteľa

Česká akcia má formu cenného papiera na rad, ktorý sa označuje ako akcia na meno, alebo na doručiteľa, ktorý sa označuje ako akcia na majiteľa (§ 263). Akcie na meno sa zapisujú do zoznamu akcionárov, ktorý vedie spoločnosť, a má sa za to, že vo vzťahu k spoločnosti je akcionárom ten, kto je v ňom zapísaný (§ 264 ods. 1 a § 265 ods. 1). Pre výkon práv voči spoločnosti preto po prevode nestačí zmluva medzi predávajúcim a kupujúcim. Spoločnosti treba zmenu preukázať, aby nového vlastníka zapísala (§ 265 ods. 2).

Akcie na majiteľa sú neobmedzene prevoditeľné (§ 274 ods. 1) a zákon ich podobu zúžil:

Akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír.

— § 274 ods. 2 zákona č. 90/2012 Sb.

Imobilizovaná akcia je listinná akcia uložená v hromadnej úschove, z ktorej si ju akcionár nemôže vybrať. Klasickú listinnú akciu na majiteľa, ktorú by si akcionár odniesol domov, v Česku vydať nemožno. Slovenská úprava je v tomto bode ešte prísnejšia a akciu na doručiteľa pripúšťa len ako zaknihovanú (§ 156 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb.).

Listinná alebo zaknihovaná podoba

Listinné akcie na meno sú pri uzavretej spoločnosti s niekoľkými akcionármi najmenej administratívne náročné. Evidenciu vedie spoločnosť sama a netreba centrálny depozitár ani obchodníka s cennými papiermi.

Zaknihované akcie existujú len ako zápis v evidencii zaknihovaných cenných papierov. Hodia sa tam, kde sa počíta so širším okruhom akcionárov, s častejšími prevodmi alebo s tým, že evidenciu bude viesť nezávislá inštitúcia. Ak spoločnosť vydá zaknihované akcie na meno, stanovy môžu určiť, že zoznam akcionárov nahrádza evidencia zaknihovaných cenných papierov (§ 264 ods. 1). Česká úprava pozná aj kusové akcie bez menovitej hodnoty, ktoré predstavujú rovnaký podiel na základnom kapitáli (§ 247 ods. 2).

Obmedzenie prevoditeľnosti

Stanovy môžu prevoditeľnosť akcií na meno obmedziť, nie však vylúčiť, a obmedzenie je účinné až zápisom do obchodného registra (§ 270). Prevod možno viazať napríklad na súhlas predstavenstva, správnej rady alebo valného zhromaždenia.

Zmluva o prevode nenadobudne účinnosť skôr, než je súhlas udelený. Ak súhlas nepríde do šiestich mesiacov od uzavretia zmluvy, nastávajú účinky ako pri odstúpení od zmluvy, ak zmluva neurčí inak (§ 271).

Ak orgán o žiadosti nerozhodne do dvoch mesiacov od jej doručenia, platí, že súhlas udelil. Ak ho odmietne, hoci podľa stanov nemusel, spoločnosť musí akcie od akcionára na jeho žiadosť, uplatnenú do jedného mesiaca od doručenia odmietnutia, odkúpiť za primeranú cenu (§ 272 ods. 2 a 3). Stanovy môžu zároveň určiť, kedy orgán súhlas udeliť musí a kedy ho musí odmietnuť (§ 272 ods. 1). Bez takého pravidla môže každé odmietnutie súhlasu vyvolať povinnosť akcie odkúpiť.

Ako sa rozhodnúť

Pri rodinnej či projektovej spoločnosti s úzkym okruhom akcionárov býva vhodná listinná akcia na meno so súhlasom orgánu na prevod. Pri spoločnosti, ktorá počíta s príchodom investorov alebo neskorším obchodovaním s akciami, treba od začiatku zvažovať zaknihovanú podobu. Nastavenie akcií je súčasťou prípravy stanov v službe založenie a.s. v Česku. Keď sa neskôr akcie predávajú, darujú alebo zakladajú, pripravíme zmluvu a súvisiace kroky v rámci služby prevod akcií. O kapitáli, ktorý musí nová spoločnosť mať, hovorí otázka základný kapitál českej a.s. a jeho splatenie.