Všeobecné vzdanie sa všetkých nárokov pri predaji firmy zákon nepripúšťa. Na Slovensku sú dohody, ktoré vopred vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, zakázané. Vzdať sa už vzniknutých nárokov na náhradu škody alebo sa o nich urovnať môže spoločnosť až 3 roky po ich vzniku, so súhlasom valného zhromaždenia a ak proti tomu neprotestuje kvalifikovaná menšina. V Česku sa na obmedzenie zodpovednosti neprihliada, spoločnosť však môže už vzniknutú ujmu vyrovnať zmluvou so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov. Nároky veriteľov ani správcu v konkurze slovenská spoločnosť takou dohodou neodstráni.
Predávajúci, ktorý bol roky konateľom, nechce, aby ho nový vlastník neskôr žaloval za rozhodnutia z čias jeho funkcie, a navrhne do zmluvy vetu, že sa spoločnosť vzdáva všetkých nárokov voči nemu. Slovenské ani české právo taký všeobecný „čistý stôl“ nepripúšťa. Na Slovensku sa spoločnosť môže vzdať nárokov na náhradu škody až vtedy, keď od ich vzniku uplynuli aspoň 3 roky, a nároky veriteľov tým nezanikajú. V Česku možno už vzniknutú ujmu vyrovnať zmluvou, ktorú musia schváliť spoločníci.
Slovenská s. r. o.
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané […] Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.
Z tohto ustanovenia Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb.) vyplývajú pre predaj firmy tri obmedzenia:
- Zákaz vopred. Dohoda, ktorou by sa zodpovednosť konateľa vylúčila alebo obmedzila, je zakázaná, či by bola v zmluve o výkone funkcie, alebo v inej dohode so spoločnosťou. Zodpovednosť nemôže obmedziť ani spoločenská zmluva (§ 135a ods. 4).
- Vzniknuté nároky najskôr po 3 rokoch. Vzdať sa nárokov na náhradu škody alebo sa o nich urovnať môže spoločnosť najskôr 3 roky po ich vzniku, so súhlasom valného zhromaždenia a len vtedy, ak neprotestujú spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania. Nároky, od ktorých vzniku 3 roky ešte neuplynuli, sa pri predaji odpustiť nedajú.
- Nároky veriteľov. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľovi nezanikajú, ani keď sa spoločnosť nárokov vzdá alebo sa s ním urovná, a v konkurze ich uplatňuje správca (§ 135a ods. 5). Kedy môže veriteľ siahnuť priamo na konateľa, opisuje otázka zodpovedá konateľ za dlhy s.r.o..
Pri akciovej spoločnosti platí pre členov predstavenstva rovnaký mechanizmus. Protest môže vzniesť menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania (§ 194 ods. 8).
Zodpovednosti sa konateľ zbaví, ak preukáže odbornú starostlivosť a dobrú vieru, že koná v záujme spoločnosti. Nezodpovedá ani za škodu z vykonania uznesenia valného zhromaždenia, okrem uznesenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a okrem povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu (§ 135a ods. 3). Dodatočné schválenie činnosti konateľa pri jeho odchode zákon medzi týmito dôvodmi neuvádza.
Česká s. r. o.
Na právne konania spoločnosti, ktoré obmedzujú zodpovednosť člena jej voleného orgánu, sa v Česku neprihliada (§ 53 ods. 2 zákona č. 90/2012 Sb.). Ak však porušením starostlivosti riadneho hospodára už vznikla ujma, môže ju spoločnosť vyrovnať zmluvou s konateľom. Zmluva je účinná len so súhlasom valného zhromaždenia prijatým aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov (§ 53 ods. 3). Lehotu, ktorá by musela od vzniku ujmy uplynúť, český zákon nestanovuje. Ak súd uznesenie, ktorým valné zhromaždenie zmluvu schválilo, vyhlási za neplatné, hľadí sa na zmluvu ako na neplatnú (§ 53 ods. 4).
Či zmluvou možno vyrovnať aj ujmu, o ktorej strany pri podpise nevedia, zákon výslovne nerieši a spoliehať sa na to nie je bezpečné. Popri tom platí, že člen orgánu, ktorý spoločnosti nenahradil škodu, hoci ju nahradiť mal, ručí jej veriteľom za jej dlh v rozsahu nenahradenej škody, ak sa plnenia od spoločnosti nemôžu domôcť (§ 159 ods. 3 zákona č. 89/2012 Sb.).
Čo vyriešiť pri predaji
Zmluva o prevode podielu zaväzuje predávajúceho a kupujúceho. Spoločnosť nie je jej stranou, a preto sama osebe vzdanie sa nárokov spoločnosti nespôsobí. Ak si strany dohodnú, ako budú postupovať pri nárokoch z obdobia, keď predávajúci firmu viedol, treba takú dohodu formulovať tak, aby neobchádzala zákonný zákaz, a počítať s tým, že veriteľov ani správcu v konkurze neviaže.
Riziko predávajúceho konateľa znižuje najmä dokumentácia. O zásadných krokoch pred predajom je vhodné nechať rozhodnúť valné zhromaždenie, pretože za škodu spôsobenú vykonaním takého uznesenia konateľ s výnimkami uvedenými vyššie nezodpovedá (§ 135a ods. 3). Ku dňu odovzdania je rozumné spísať protokol o stave účtov, pokladne a odovzdaných dokladoch a kupujúcemu umožniť firmu preveriť. Odovzdanie funkcie a výmaz z obchodného registra opisuje článok čo treba vyriešiť pri odchode konateľa. Zodpovednosť predávajúceho voči kupujúcemu za vyhlásenia a záruky je iný vzťah a jej obmedzenie rozoberá článok vyhlásenia a záruky pri predaji obchodného podielu (pripravujeme).
S čím pomôžeme
V rámci služby predaj a kúpa firmy nastavíme zmluvu o prevode tak, aby rozdelenie rizík medzi predávajúcim a kupujúcim rešpektovalo zákonné zákazy. Pripravíme aj odovzdávací protokol a tam, kde to zákon dovoľuje, rozhodnutie spoločníkov o urovnaní alebo vyrovnaní nárokov. Pri predaji slovenskej aj českej spoločnosti vám pomôžeme v jednej kancelárii.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 3. 10. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
