Obecné vzdání se všech nároků při prodeji firmy zákon nepřipouští. Na Slovensku jsou dohody, které předem vylučují nebo omezují odpovědnost jednatele, zakázány. Vzdát se již vzniklých nároků na náhradu škody nebo o nich uzavřít narovnání může společnost až 3 roky po jejich vzniku, se souhlasem valné hromady a pokud proti tomu neprotestuje kvalifikovaná menšina. V Česku se k omezení odpovědnosti nepřihlíží, společnost však může již vzniklou újmu vypořádat smlouvou se souhlasem dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. Nároky věřitelů ani správce v konkursu slovenská společnost takovou dohodou neodstraní.
Prodávající, který byl roky jednatelem, nechce, aby ho nový vlastník později žaloval za rozhodnutí z doby výkonu jeho funkce, a navrhne do smlouvy větu, že se společnost vzdává všech nároků vůči němu. Slovenské ani české právo takový obecný „čistý stůl“ nepřipouští. Na Slovensku se společnost může vzdát nároků na náhradu škody až tehdy, když od jejich vzniku uplynuly alespoň 3 roky, a nároky věřitelů tím nezanikají. V Česku lze již vzniklou újmu vypořádat smlouvou, kterou musí schválit společníci.
Slovenská s. r. o.
Citace v původním znění:
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané […] Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.
Z tohoto ustanovení slovenského obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Zb.) vyplývají pro prodej firmy tři omezení:
- Zákaz předem. Dohoda, kterou by se odpovědnost jednatele vyloučila nebo omezila, je zakázána, ať už by byla obsažena ve smlouvě o výkonu funkce, nebo v jiné dohodě se společností. Odpovědnost nemůže omezit ani společenská smlouva (§ 135a odst. 4).
- Vzniklé nároky nejdříve po 3 letech. Vzdát se nároků na náhradu škody nebo o nich uzavřít narovnání může společnost nejdříve 3 roky po jejich vzniku, se souhlasem valné hromady a jen tehdy, pokud neprotestují společníci, jejichž vklady dosahují 10 % základního kapitálu. Nároky, od jejichž vzniku ještě neuplynuly 3 roky, při prodeji prominout nelze.
- Nároky věřitelů. Nároky věřitelů společnosti vůči jednateli nezanikají, ani když se společnost nároků vzdá nebo s ním uzavře narovnání, a v konkursu je uplatňuje správce (§ 135a odst. 5). Kdy může věřitel uplatnit nárok přímo vůči jednateli, popisuje otázka odpovídá jednatel za dluhy s.r.o..
U akciové společnosti platí pro členy představenstva stejný mechanismus. Protest může vznést menšina akcionářů s akciemi, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje nejméně 5 % základního kapitálu (§ 194 odst. 8).
Odpovědnosti se jednatel zprostí, pokud prokáže odbornou péči a dobrou víru, že jedná v zájmu společnosti. Neodpovídá ani za škodu vzniklou provedením usnesení valné hromady, s výjimkou usnesení v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami a s výjimkou povinnosti podat návrh na prohlášení konkursu (§ 135a odst. 3). Dodatečné schválení činnosti jednatele při jeho odchodu zákon mezi těmito důvody neuvádí.
Česká s. r. o.
K právním jednáním společnosti, která omezují odpovědnost člena jejího voleného orgánu, se v Česku nepřihlíží (§ 53 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb.). Pokud však porušením péče řádného hospodáře již vznikla újma, může ji společnost vypořádat smlouvou s jednatelem. Smlouva je účinná pouze se souhlasem valné hromady přijatým alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (§ 53 odst. 3). Lhůtu, která by musela od vzniku újmy uplynout, český zákon nestanoví. Pokud soud prohlásí za neplatné usnesení, kterým valná hromada smlouvu schválila, hledí se na smlouvu jako na neplatnou (§ 53 odst. 4).
Zda lze smlouvou vypořádat i újmu, o níž strany při podpisu nevědí, zákon výslovně neřeší a spoléhat se na to není bezpečné. Vedle toho platí, že člen orgánu, který společnosti nenahradil škodu, ačkoli ji nahradit měl, ručí jejím věřitelům za její dluh v rozsahu nenahrazené škody, pokud se plnění od společnosti nemohou domoci (§ 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb.).
Co vyřešit při prodeji
Smlouva o převodu podílu zavazuje prodávajícího a kupujícího. Společnost není její stranou, a proto sama o sobě nezpůsobí vzdání se nároků společnosti. Pokud si strany dohodnou, jak budou postupovat u nároků z období, kdy prodávající firmu vedl, je třeba takovou dohodu formulovat tak, aby neobcházela zákonný zákaz, a počítat s tím, že věřitele ani správce v konkursu nezavazuje.
Riziko prodávajícího jednatele snižuje zejména dokumentace. O zásadních krocích před prodejem je vhodné nechat rozhodnout valnou hromadu, protože za škodu způsobenou provedením takového usnesení jednatel s výše uvedenými výjimkami neodpovídá (§ 135a odst. 3). Ke dni předání je rozumné sepsat protokol o stavu účtů, pokladny a předaných dokladech a umožnit kupujícímu firmu prověřit. Předání funkce a výmaz z obchodního rejstříku popisuje článek co je třeba vyřešit při odchodu jednatele. Odpovědnost prodávajícího vůči kupujícímu za prohlášení a záruky je jiný vztah a její omezení rozebírá článek prohlášení a záruky při prodeji obchodního podílu (připravujeme) (slovensky).
S čím pomůžeme
V rámci služby prodej a koupě firmy nastavíme smlouvu o převodu tak, aby rozdělení rizik mezi prodávajícím a kupujícím respektovalo zákonné zákazy. Připravíme také předávací protokol a tam, kde to zákon dovoluje, rozhodnutí společníků o narovnání nebo vypořádání nároků. Při prodeji slovenské i české společnosti vám pomůžeme v jedné kanceláři.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 3. 10. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
