Закон не допускає загальної відмови від усіх вимог при продажу компанії. У Словаччині заборонені угоди, які заздалегідь виключають або обмежують відповідальність директора. Компанія може відмовитися від уже виниклих вимог про відшкодування шкоди або врегулювати їх угодою лише через 3 роки після їх виникнення, за згодою загальних зборів і за відсутності заперечень кваліфікованої меншості. У Чехії обмеження відповідальності не береться до уваги, однак компанія може врегулювати вже завдану шкоду договором за згодою більшості у дві третини голосів усіх учасників. Такою угодою словацька компанія не може усунути вимоги кредиторів або керуючого у процедурі банкрутства.
Продавець, який роками був директором, не хоче, щоб новий власник згодом подав проти нього позов через рішення, ухвалені під час його перебування на посаді, і пропонує включити до договору положення про відмову компанії від усіх вимог до нього. Ані словацьке, ані чеське право не допускає такого загального «обнулення» відповідальності. У Словаччині компанія може відмовитися від вимог про відшкодування шкоди лише тоді, коли з моменту їх виникнення минуло щонайменше 3 роки, причому вимоги кредиторів унаслідок цього не припиняються. У Чехії вже завдану шкоду можна врегулювати договором, який мають схвалити учасники.
Словацьке товариство з обмеженою відповідальністю (s. r. o.)
Нижче наведено цитату мовою оригіналу — словацькою.
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané […] Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.
Із цього положення Торгового кодексу (Закон № 513/1991 Zb.) випливають три обмеження для продажу компанії:
- Заборона заздалегідь. Угода, яка виключала б або обмежувала відповідальність директора, заборонена незалежно від того, чи міститься вона в договорі про виконання повноважень, чи в іншій угоді з компанією. Відповідальність не може обмежити й установчий договір (§ 135a ч. 4).
- Уже виниклі вимоги — не раніше ніж через 3 роки. Компанія може відмовитися від вимог про відшкодування шкоди або врегулювати їх угодою не раніше ніж через 3 роки після їх виникнення, за згодою загальних зборів і лише за відсутності заперечень учасників, внески яких становлять 10 % статутного капіталу. При продажу не можна відмовитися від вимог, із моменту виникнення яких ще не минуло 3 роки.
- Вимоги кредиторів. Вимоги кредиторів компанії до директора не припиняються навіть тоді, коли компанія відмовляється від своїх вимог або укладає з ним угоду про врегулювання; у процедурі банкрутства їх заявляє керуючий (§ 135a ч. 5). Коли кредитор може звернутися безпосередньо до директора, описано в запитанні чи відповідає директор за борги s.r.o..
В акціонерному товаристві щодо членів правління діє такий самий механізм. Заперечення може заявити меншість акціонерів, які володіють акціями, номінальна вартість яких становить щонайменше 5 % статутного капіталу (§ 194 ч. 8).
Директор звільняється від відповідальності, якщо доведе, що діяв із професійною обачністю та добросовісно вважав, що діє в інтересах компанії. Він також не відповідає за шкоду, спричинену виконанням рішення загальних зборів, за винятком рішення, що суперечить правовим нормам, установчому договору або статуту, а також за винятком обов’язку подати заяву про оголошення банкрутства (§ 135a ч. 3). Подальше схвалення діяльності директора при його звільненні закон серед цих підстав не називає.
Чеське товариство з обмеженою відповідальністю (s. r. o.)
У Чехії правочини компанії, які обмежують відповідальність члена її виборного органу, не беруться до уваги (§ 53 ч. 2 Закону № 90/2012 Sb.). Однак якщо порушення обов’язку діяти з обачністю належного господаря вже спричинило шкоду, компанія може врегулювати її договором із директором. Договір набуває чинності лише за згодою загальних зборів, наданою більшістю щонайменше у дві третини голосів усіх учасників (§ 53 ч. 3). Чеський закон не встановлює строку, який мав би минути від моменту завдання шкоди. Якщо суд визнає недійсним рішення загальних зборів про схвалення договору, договір вважається недійсним (§ 53 ч. 4).
Чи можна договором врегулювати також шкоду, про яку сторони на момент підписання не знають, закон прямо не визначає, і покладатися на це небезпечно. Водночас діє правило: член органу, який не відшкодував компанії шкоду, хоча мав це зробити, несе перед її кредиторами відповідальність як поручитель за її борг у межах невідшкодованої шкоди, якщо вони не можуть домогтися виконання від компанії (§ 159 ч. 3 Закону № 89/2012 Sb.).
Що врегулювати при продажу
Договір про передачу частки зобов’язує продавця та покупця. Компанія не є його стороною, тому сам собою він не спричиняє відмови компанії від її вимог. Якщо сторони домовляються про порядок дій щодо вимог за період, коли продавець керував компанією, таку домовленість потрібно сформулювати так, щоб вона не обходила законодавчу заборону, і враховувати, що вона не є обов’язковою для кредиторів або керуючого у процедурі банкрутства.
Ризик для директора, який продає компанію, знижує насамперед документація. Щодо істотних кроків перед продажем доцільно отримати рішення загальних зборів, оскільки за шкоду, спричинену виконанням такого рішення, директор, за наведеними вище винятками, не відповідає (§ 135a ч. 3). Станом на день передачі доцільно скласти акт про стан рахунків, каси та передані документи, а також надати покупцеві можливість перевірити компанію. Передачу повноважень і виключення запису з торгового реєстру описано у статті що потрібно врегулювати при припиненні повноважень директора. Відповідальність продавця перед покупцем за запевнення та гарантії є окремими правовідносинами; її обмеження розглянуто у статті запевнення та гарантії при продажу частки в товаристві (готується) (словацькою).
Із чим ми допоможемо
У межах послуги продаж і купівля компанії ми підготуємо договір про передачу частки так, щоб розподіл ризиків між продавцем і покупцем відповідав законодавчим заборонам. Також підготуємо акт приймання-передачі та, де це дозволяє закон, рішення учасників про врегулювання вимог. При продажу як словацької, так і чеської компанії ви отримаєте допомогу в одній юридичній фірмі.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 3 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
