За борги відповідає товариство. Однак директор відповідає перед товариством за шкоду, заподіяну порушенням обов’язку діяти з належною професійною обачністю, — і від цієї відповідальності не можна заздалегідь звільнитися жодною угодою. Найсуворіші наслідки настають у разі неплатоспроможності: заяву про оголошення банкрутства необхідно подати протягом 30 днів, інакше директору загрожують передбачена законом договірна неустойка в розмірі 12 500 євро, відповідальність перед кредиторами за шкоду в розмірі їхніх незадоволених вимог і дискваліфікація з посади.
Чи відповідає директор за борги товариства?
За законом директор автоматично не відповідає за зобов’язання товариства. Його ризик має інший характер: відповідно до § 135a Торговельного кодексу Словаччини він зобов’язаний здійснювати свої повноваження з належною професійною обачністю та відповідно до інтересів товариства й усіх учасників — отримувати доступну інформацію для ухвалення рішень, зберігати конфіденційність і не надавати переваги власним інтересам чи інтересам лише окремих учасників.
Директор, який порушить ці обов’язки, відповідає перед товариством за заподіяну шкоду; якщо директорів декілька, вони несуть солідарну відповідальність. Закон прямо називає, наприклад, незаконне надання учасникам коштів або інших майнових благ.
Чи можна заздалегідь виключити відповідальність директора?
Угоди між товариством і директором, які виключали б або обмежували відповідальність, заборонені — її не можуть обмежувати також установчий договір або статут (§ 135a абз. 4). Директор звільняється від відповідальності, якщо доведе, що діяв із належною професійною обачністю та добросовісно вважав, що діє в інтересах товариства; він також не відповідає за дії, якими виконував рішення загальних зборів, — однак це не застосовується, якщо рішення суперечить правовим нормам або йдеться про обов’язок подати заяву про оголошення банкрутства (§ 135a абз. 3).
На практиці це означає: ухвалювати поінформовані рішення та документувати їх. Матеріали, розрахунки чи висновки фахівців, на які спирався директор, у разі спору є вирішальними доказами.
Коли кредитор може подати позов безпосередньо проти директора?
Вимоги товариства до директора про відшкодування шкоди може від власного імені заявити кредитор товариства, якщо він не може задовольнити свою вимогу за рахунок майна товариства (§ 135a абз. 5). Навіть відмова товариства від вимог не перешкоджає кредиторам. У провадженні про банкрутство ці вимоги заявляє керуючий. Отже, ризик директора зростає саме тоді, коли товариство потрапляє у фінансові труднощі.
Найсуворіша відповідальність: несвоєчасне подання заяви про банкрутство
Якщо товариство є неплатоспроможним, директор зобов’язаний подати заяву про оголошення банкрутства протягом 30 днів із дня, коли він дізнався про неплатоспроможність або міг дізнатися про неї за умови дотримання належної професійної обачності (§ 11 абз. 2 Закону № 7/2005 Z. z. про банкрутство та реструктуризацію). Порушення цього обов’язку має три окремі, дуже відчутні наслідки:
- Передбачена законом договірна неустойка в розмірі 12 500 євро. Закон установлює юридичну фікцію, що між товариством і директором було погоджено договірну неустойку в розмірі половини мінімального статутного капіталу акціонерного товариства (25 000 євро відповідно до § 162 абз. 3 Торговельного кодексу Словаччини), тобто 12 500 євро. Її не можна виключити чи обмежити угодою, товариство не може від неї відмовитися, а зарахування також не допускається; це не впливає на право на відшкодування шкоди в частині, що перевищує неустойку.
- Відповідальність перед кредиторами за шкоду (§ 11a). Директор відповідає перед кредиторами за шкоду, заподіяну тим, що він не подав заяву вчасно. Закон істотно полегшує кредиторам доказування за допомогою презумпцій: несвоєчасне подання презюмується, зокрема, якщо банкрутство через недостатність майна взагалі не було оголошено, його було припинено з цієї причини або якщо через недостатність майна завершилося виконавче провадження, — а розмір шкоди презюмується в сумі незадоволеної вимоги кредитора. При цьому строк позовної давності за такими вимогами спливає не раніше ніж через один рік після настання цих подій. Директор звільняється від відповідальності лише тоді, коли доведе передбачені законом обставини (насамперед те, що він діяв із належною професійною обачністю).
- Дискваліфікація. Рішення, що набрало законної сили, яким суд зобов’язав відшкодувати шкоду через несвоєчасне подання заяви, водночас є рішенням про виключення — директор протягом визначеного строку не може обіймати посади в органах господарських товариств.
На практиці: «дам компанії занепасти й засную нову» — це для особи, уповноваженої діяти від імені товариства, найдорожчий шлях, адже саме на нього спрямовані презумпції § 11a. Фінансові труднощі необхідно вирішувати активно та своєчасно.
Як розумно врегулювати ризики
Основою є якісний договір про виконання функцій — винагорода, повноваження, правила погодження, — а при ухваленні важливіших рішень також друга юридична думка; для компаній без штатного юриста це забезпечує зовнішній юридичний відділ. Якщо спір уже загрожує — чи то з товариством, чи між самими учасниками, — ми також допоможемо у спорах між учасниками.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 21 липня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
