Za dluhy odpovídá společnost. Jednatel však odpovídá společnosti za škodu, kterou způsobí porušením povinnosti jednat s odbornou péčí — a této odpovědnosti se nelze předem zbavit žádnou dohodou. Nejtvrději dopadá odpovědnost při úpadku: návrh na prohlášení konkurzu je třeba podat do 30 dnů, jinak jednateli hrozí zákonná smluvní pokuta 12 500 eur, odpovědnost za škodu věřitelům v rozsahu jejich neuspokojených pohledávek a diskvalifikace z funkce.
Ručí jednatel za dluhy společnosti?
Jednatel ze zákona automaticky neručí za závazky společnosti. Jeho riziko je jiné: podle § 135a slovenského Obchodného zákonníka je povinen vykonávat působnost s odbornou péčí a v souladu se zájmy společnosti a všech společníků — obstarat si při rozhodování dostupné informace, zachovávat mlčenlivost a neupřednostňovat vlastní zájmy ani zájmy jen některých společníků.
Jednatel, který tyto povinnosti poruší, odpovídá společnosti za způsobenou škodu; pokud je jednatelů více, odpovídají společně a nerozdílně. Zákon výslovně uvádí například poskytnutí plnění společníkům v rozporu se zákonem.
Lze odpovědnost jednatele předem vyloučit?
Dohody mezi společností a jednatelem, které by odpovědnost vylučovaly nebo omezovaly, jsou zakázány — nemůže ji omezit ani společenská smlouva či stanovy (§ 135a odst. 4). Jednatel se odpovědnosti zbaví, pokud prokáže, že postupoval s odbornou péčí a v dobré víře, že jedná v zájmu společnosti; neodpovídá ani za jednání, kterým prováděl usnesení valné hromady — to však neplatí, pokud je usnesení v rozporu s právními předpisy nebo pokud jde o povinnost podat návrh na prohlášení konkurzu (§ 135a odst. 3).
Prakticky to znamená: rozhodovat informovaně a rozhodnutí dokumentovat. Podklady, kalkulace či odborná stanoviska, ze kterých jednatel vycházel, jsou v případném sporu rozhodujícími důkazy.
Kdy může jednatele žalovat přímo věřitel?
Nároky společnosti na náhradu škody vůči jednateli může vlastním jménem uplatnit věřitel společnosti, pokud nemůže uspokojit svou pohledávku z majetku společnosti (§ 135a odst. 5). Ani vzdání se nároků ze strany společnosti věřitelům nebrání. V konkurzu tyto nároky uplatňuje správce. Riziko jednatele se tedy zvyšuje přesně tehdy, když se společnost dostává do finančních problémů.
Nejtvrdší odpovědnost: pozdní návrh na konkurz
Pokud je společnost v úpadku, jednatel je povinen podat návrh na prohlášení konkurzu do 30 dnů ode dne, kdy se o úpadku dozvěděl nebo se při zachování odborné péče dozvědět mohl (§ 11 odst. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurzu a restrukturalizaci). Porušení této povinnosti má tři samostatné, velmi citelné následky:
- Zákonná smluvní pokuta 12 500 eur. Ze zákona platí fikce, že mezi společností a jednatelem byla sjednána smluvní pokuta ve výši poloviny nejnižšího základního kapitálu akciové společnosti (25 000 eur podle § 162 odst. 3 slovenského Obchodného zákonníka), tedy 12 500 eur. Nelze ji dohodou vyloučit ani omezit, společnost se jí nemůže vzdát a nepřipouští se ani započtení; náhrada škody přesahující pokutu tím není dotčena.
- Odpovědnost za škodu věřitelům (§ 11a). Jednatel odpovídá věřitelům za škodu způsobenou tím, že návrh nepodal včas. Zákon věřitelům výrazně usnadňuje důkazní pozici domněnkami: pozdní podání se předpokládá mimo jiné tehdy, když konkurz nebyl pro nedostatek majetku vůbec prohlášen, byl z tohoto důvodu zrušen nebo když pro nedostatek majetku skončila exekuce — a škoda se předpokládá ve výši neuspokojené pohledávky věřitele. Nároky se přitom promlčí nejdříve uplynutím jednoho roku od těchto událostí. Jednatel se odpovědnosti zbaví, jen pokud prokáže zákonem předvídané skutečnosti (zejména že jednal s odbornou péčí).
- Diskvalifikace. Pravomocný rozsudek, kterým soud uložil povinnost nahradit škodu za pozdní návrh, je zároveň rozhodnutím o vyloučení — jednatel nesmí po určenou dobu působit v orgánech obchodních společností.
Prakticky: „firmu nechám vyhnít a založím si novou“ je pro člena statutárního orgánu ta nejdražší cesta — právě na ni domněnky § 11a míří. Finanční obtíže je třeba řešit aktivně a včas.
Jak si riziko rozumně nastavit
Základem je kvalitní smlouva o výkonu funkce — odměna, působnost, pravidla schvalování — a u větších rozhodnutí druhý právní názor; pro firmy bez interního právníka to řeší externí právní oddělení. Pokud již spor hrozí — ať už se společností, nebo mezi společníky navzájem — pomůžeme i se spory mezi společníky.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 21. 7. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
