Konečným uživatelem výhod podle slovenského práva je vždy fyzická osoba — nikdy firma. U obchodní společnosti jím je zejména ten, kdo má přímý nebo nepřímý podíl alespoň 25 % na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu, kdo má právo jmenovat či odvolat statutární nebo dozorčí orgán, kdo společnost ovládá jiným způsobem nebo kdo má právo na hospodářský prospěch alespoň 25 %. Pokud takovou osobu nelze určit, za konečné uživatele výhod se považují členové vrcholového managementu, tedy statutární orgán.
Může být konečným uživatelem výhod firma?
Slovenský zákon o registri partnerov verejného sektora nemá vlastní definici konečného uživatele výhod — odkazuje na zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Podle jeho § 6a odst. 1 je konečným uživatelem výhod každá fyzická osoba, která skutečně ovládá nebo kontroluje právnickou osobu, podnikatele nebo sdružení majetku, a každá fyzická osoba, v jejíž prospěch tyto subjekty vykonávají svou činnost nebo obchod.
To je důležité pochopit dříve, než se začne kreslit schéma vlastnictví: hledá se vždy člověk. Pokud je společníkem vaší s.r.o. jiná společnost, není konečným uživatelem výhod ona — je třeba jít přes ni dál, dokud se nedojde k fyzickým osobám. Proto se u vícevrstvých struktur hovoří o rozkrytí, nikoli o výpisu.
Podle jakých kritérií se konečný uživatel výhod určuje?
U právnické osoby zákon vyjmenovává, kdo mezi konečné uživatele výhod patří zejména — tedy jde o příklady, nikoli o uzavřený seznam. Konečným uživatelem výhod je fyzická osoba, která:
- má přímý nebo nepřímý podíl nebo jejich součet nejméně 25 % na hlasovacích právech nebo na základním kapitálu včetně akcií na majitele,
- má právo jmenovat, jinak ustanovit nebo odvolat statutární, řídicí, dozorčí nebo kontrolní orgán nebo kteréhokoli jejich člena,
- ovládá právnickou osobu jiným způsobem, než je uvedeno výše,
- má právo na hospodářský prospěch nejméně 25 % z podnikání nebo jiné činnosti právnické osoby.
Třetí bod bývá v praxi nejvíce podceňovaný. Ovládání „jiným způsobem“ pokrývá například dohodu společníků, která dává menšinovému společníkovi právo veta, faktickou závislost na jediném věřiteli nebo tichého společníka. Procenta jsou jen nejviditelnější kritérium, nikoli jediné — a zápis, který se omezí na tabulku podílů, nemusí při kontrole obstát.
Jednání ve shodě a zvláštní právní formy
Konečným uživatelem výhod je i fyzická osoba, která sama kritéria nesplňuje, ale splňuje je společně s jinou osobou jednající s ní ve shodě nebo společným postupem (§ 6a odst. 3). Čtyři společníci po 20 % tedy nemusí být automaticky mimo — záleží na tom, jak se mezi nimi rozhoduje.
Zvláštní pravidla platí pro další formy: u veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti je konečným uživatelem výhod každý společník, případně osoba ovládající společníka, který je právnickou osobou. U tichého společníka jím je fyzická osoba s právem na hospodářský prospěch alespoň 25 %. U sdružení majetku a zahraničního svěřenského fondu zákon vyjmenovává zřizovatele, správce, osobu vykonávající dohled i příjemce prostředků. Zahraniční trusty ve vlastnické struktuře jsou proto vždy signálem, že rozkrytí bude náročnější — řešíme je v rámci holdingových struktur.
Co když kritéria nesplňuje nikdo?
Pokud žádná fyzická osoba nesplňuje kritéria podle písmene a), za konečné uživatele výhod se považují členové vrcholového managementu — tedy statutární orgán nebo jeho členové (§ 6a odst. 2). Toto ustanovení se neuplatní jen proto, že se struktura rozkrývá obtížně; použije se až tehdy, když je prokázáno, že kritéria skutečně nikdo nesplňuje. Při zápisu do registru partnerů veřejného sektoru je to navíc třeba v dokumentaci zvlášť prokázat, nestačí to konstatovat.
Proč na tom u RPVS záleží
Při zápisu do registru partnerů veřejného sektoru identifikuje a ověřuje konečné uživatele výhod oprávněná osoba — advokát, notář, banka, auditor nebo daňový poradce — a nese za to odpovědnost. Nesprávné nebo neúplné údaje o konečném uživateli výhod jsou sankcionovány pokutou pro firmu i pro statutární orgán a mohou vést k výmazu z rejstříku. Identifikace se navíc neprovádí jednou: opakuje se ke konci každého kalendářního roku a při dalších zákonem určených událostech.
Určení konečných uživatelů výhod i celý zápis můžeme převzít v rámci služby zápis do RPVS a péče oprávněné osoby. Pokud si nejste jisti, zda vaše vlastnická struktura dává jednoznačnou odpověď, je to samo o sobě důvod projít ji s advokátem dříve, než se cokoli zapíše.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 24. 7. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
