Konečným užívateľom výhod je vždy fyzická osoba — nikdy nie firma. Pri obchodnej spoločnosti ním je najmä ten, kto má priamy alebo nepriamy podiel aspoň 25 % na hlasovacích právach alebo na základnom imaní, kto má právo vymenovať či odvolať štatutárny alebo dozorný orgán, kto spoločnosť ovláda iným spôsobom alebo kto má právo na hospodársky prospech aspoň 25 %. Ak takúto osobu nemožno určiť, za konečných užívateľov výhod sa považujú členovia vrcholového manažmentu, teda štatutárny orgán.
Môže byť konečným užívateľom výhod firma?
Zákon o registri partnerov verejného sektora nemá vlastnú definíciu konečného užívateľa výhod — odkazuje na zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Podľa jeho § 6a ods. 1 je konečným užívateľom výhod každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod.
To je dôležité pochopiť skôr, než sa začne kresliť schéma vlastníctva: hľadá sa vždy človek. Ak je spoločníkom vašej s.r.o. iná spoločnosť, nie je konečným užívateľom výhod ona — treba ísť cez ňu ďalej, až kým sa nedôjde k fyzickým osobám. Preto sa pri viacvrstvových štruktúrach hovorí o rozkrytí, nie o výpise.
Podľa akých kritérií sa konečný užívateľ výhod určuje?
Pri právnickej osobe zákon vymenúva, kto medzi konečných užívateľov výhod patrí najmä — teda ide o príklady, nie o uzavretý zoznam. Konečným užívateľom výhod je fyzická osoba, ktorá:
- má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo na základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
- má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán alebo ktoréhokoľvek ich člena,
- ovláda právnickú osobu iným spôsobom, než je uvedené vyššie,
- má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo z inej činnosti právnickej osoby.
Tretí bod býva v praxi najpodceňovanejší. Ovládanie „iným spôsobom“ pokrýva napríklad dohodu spoločníkov, ktorá dáva menšinovému spoločníkovi právo veta, faktickú závislosť na jedinom veriteľovi alebo tichého spoločníka. Percentá sú len najviditeľnejšie kritérium, nie jediné — a zápis, ktorý sa obmedzí na tabuľku podielov, pri kontrole nemusí obstáť.
Konanie v zhode a zvláštne právne formy
Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá sama kritériá nespĺňa, ale spĺňa ich spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom (§ 6a ods. 3). Štyria spoločníci po 20 % teda nemusia byť automaticky mimo — záleží na tom, ako sa medzi nimi rozhoduje.
Osobitné pravidlá platia pre ďalšie formy: pri verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti je konečným užívateľom výhod každý spoločník, prípadne osoba ovládajúca spoločníka-právnickú osobu. Pri tichom spoločníkovi je ním fyzická osoba s právom na hospodársky prospech aspoň 25 %. Pri združení majetku a zahraničnom zvereneckom fonde zákon vymenúva zriaďovateľa, správcu, osobu vykonávajúcu dohľad aj príjemcov prostriedkov. Zahraničné trusty vo vlastníckej štruktúre sú preto vždy signál, že rozkrytie bude náročnejšie — riešime ich v rámci holdingových štruktúr.
Čo ak kritériá nespĺňa nikto?
Ak žiadna fyzická osoba nespĺňa kritériá podľa písmena a), za konečných užívateľov výhod sa považujú členovia vrcholového manažmentu — teda štatutárny orgán alebo jeho členovia (§ 6a ods. 2). Toto ustanovenie sa neuplatní len preto, že sa štruktúra rozkrýva ťažko; použije sa až vtedy, keď je preukázané, že kritériá naozaj nikto nespĺňa. Pri zápise do registra partnerov verejného sektora to navyše treba v dokumentácii osobitne preukázať, nestačí to skonštatovať.
Prečo na tom pri RPVS záleží
Pri zápise do registra partnerov verejného sektora identifikuje a overuje konečných užívateľov výhod oprávnená osoba — advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca — a nesie za to zodpovednosť. Nesprávne alebo neúplné údaje o konečnom užívateľovi výhod sú sankcionované pokutou pre firmu aj pre štatutára a môžu viesť k výmazu z registra. Identifikácia sa navyše nerobí raz: opakuje sa ku koncu každého kalendárneho roka a pri ďalších zákonom určených udalostiach.
Určenie konečných užívateľov výhod aj celý zápis vieme prevziať v rámci služby zápis do RPVS a starostlivosť oprávnenej osoby. Ak si nie ste istí, či vaša vlastnícka štruktúra dáva jednoznačnú odpoveď, je to samo o sebe dôvod prejsť si ju s advokátom skôr, než sa čokoľvek zapíše.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 24. 7. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
