Кінцевим бенефіціарним власником завжди є фізична особа, а не компанія. Для господарського товариства це передусім особа, яка прямо чи опосередковано має щонайменше 25 % прав голосу або статутного капіталу, має право призначати чи звільняти керівний або наглядовий орган, контролює товариство іншим способом або має право щонайменше на 25 % господарської вигоди. Якщо таку особу неможливо визначити, кінцевими бенефіціарними власниками вважаються члени вищого керівництва, тобто керівний орган.
Чи може компанія бути кінцевим бенефіціарним власником?
Закон про реєстр партнерів публічного сектору не містить власного визначення кінцевого бенефіціарного власника, а відсилає до zákona č. 297/2008 Z. z. про захист від легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом. Відповідно до його § 6a ods. 1 кінцевим бенефіціарним власником є кожна фізична особа, яка фактично здійснює вирішальний вплив або контролює юридичну особу, підприємця чи об’єднання майна, а також кожна фізична особа, на користь якої такі суб’єкти здійснюють свою діяльність або операцію.
Це важливо зрозуміти до початку побудови схеми власності: завжди шукають людину. Якщо учасником вашої s.r.o. є інша компанія, кінцевим бенефіціарним власником є не вона — потрібно пройти крізь неї далі, доки не буде встановлено фізичних осіб. Саме тому щодо багаторівневих структур говорять про розкриття, а не про витяг.
За якими критеріями визначають кінцевого бенефіціарного власника?
Для юридичної особи закон перелічує, хто зокрема належить до кінцевих бенефіціарних власників, тобто наводить приклади, а не вичерпний перелік. Кінцевим бенефіціарним власником є фізична особа, яка:
- має пряму або опосередковану частку чи їх сукупність у розмірі щонайменше 25 % прав голосу або статутного капіталу, включно з акціями на пред’явника;
- має право призначати, іншим способом визначати або звільняти керівний, управлінський, наглядовий чи контрольний орган або будь-якого з його членів;
- контролює юридичну особу іншим способом, ніж зазначено вище;
- має право на господарську вигоду в розмірі щонайменше 25 % від підприємницької або іншої діяльності юридичної особи.
Третій пункт на практиці недооцінюють найбільше. Контроль «іншим способом» охоплює, наприклад, угоду учасників, яка надає міноритарному учасникові право вето, фактичну залежність від єдиного кредитора або негласного учасника. Відсотки є лише найпомітнішим критерієм, але не єдиним, тому запис, обмежений таблицею часток, може не витримати перевірки.
Узгоджені дії та особливі організаційно-правові форми
Кінцевим бенефіціарним власником є також фізична особа, яка сама не відповідає критеріям, але відповідає їм разом з іншою особою, що діє з нею узгоджено або спільно (§ 6a ods. 3). Отже, чотири учасники з частками по 20 % не обов’язково автоматично залишаються поза межами визначення: усе залежить від того, як вони ухвалюють рішення.
Для інших форм діють спеціальні правила: у повному товаристві та командитному товаристві кінцевим бенефіціарним власником є кожен учасник або особа, яка контролює учасника — юридичну особу. Щодо негласного учасника ним є фізична особа, яка має право щонайменше на 25 % господарської вигоди. Для об’єднання майна та іноземного трастового фонду закон перелічує засновника, керуючого, особу, яка здійснює нагляд, а також одержувачів коштів. Тому іноземні трасти у структурі власності завжди свідчать про складніше розкриття; ми опрацьовуємо їх у межах послуги холдингові структури.
Що робити, якщо критеріям не відповідає ніхто?
Якщо жодна фізична особа не відповідає критеріям за písm. a), кінцевими бенефіціарними власниками вважаються члени вищого керівництва, тобто керівний орган або його члени (§ 6a ods. 2). Це положення не застосовується лише тому, що структуру важко розкрити; його можна використати тільки після доведення того, що критеріям справді не відповідає ніхто. Під час внесення до реєстру партнерів публічного сектору це до того ж потрібно окремо довести в документації — простого твердження недостатньо.
Чому це важливо для RPVS
Під час внесення до реєстру партнерів публічного сектору кінцевих бенефіціарних власників ідентифікує та перевіряє уповноважена особа — адвокат, нотаріус, банк, аудитор або податковий консультант — і несе за це відповідальність. Неправильні або неповні дані про кінцевого бенефіціарного власника тягнуть за собою штраф для компанії та керівника і можуть призвести до виключення з реєстру. Крім того, ідентифікація здійснюється не одноразово: вона повторюється наприкінці кожного календарного року та в разі настання інших визначених законом подій.
Ми можемо взяти на себе визначення кінцевих бенефіціарних власників і весь процес внесення в межах послуги внесення до RPVS і супровід уповноваженою особою. Якщо ви не впевнені, чи дає ваша структура власності однозначну відповідь, це саме по собі є підставою розглянути її разом з адвокатом до внесення будь-яких даних.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 24 липня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
