Druhy akcií v j. s. a.: jak při založení rozdělit hlasy, zisk a informace mezi zakladatele, investora a tým

Zakladatelé startupu chtějí obvykle udržet kontrolu nad směřováním firmy, investor chce přednostně dostat zpět vložené peníze a vidět do čísel a klíčoví lidé z týmu chtějí mít podíl na úspěchu, aniž by rozhodovali o strategii. Ve společnosti s ručením omezeným se tyto zájmy řeší především smlouvami mezi společníky. Jednoduchá společnost na akcie (j. s. a.) je dokáže promítnout přímo do akcií, tedy do toho, co akcionář drží.

Co zákon dovoluje

Akcie j. s. a. mohou být kmenové nebo se zvláštními právy. Zákon uvádí, v čem mohou zvláštní práva spočívat, přičemž výčet je příkladmý:

Společnost může vydávat kmenové akcie a akcie se zvláštními právy. Zvláštní práva mohou spočívat zejména v určení a) rozsahu nároku na podíl ze zisku nebo na likvidačním zůstatku jinak než poměrem jmenovité hodnoty akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů; rozsah nároku může být určen zejména jako pevný, přednostní, podřízený, b) počtu hlasů akcionáře jinak než poměrem jmenovité hodnoty akcií k výši základního kapitálu, c) rozsahu práva na poskytování informací o společnosti.

— Český překlad § 220i odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.

S akciemi se stejnou jmenovitou hodnotou mohou být spojena různá zvláštní práva a akcie se stejnými právy tvoří jeden druh (§ 220i odst. 4). Jmenovitá hodnota se může vyjádřit i v eurocentech (§ 220i odst. 2), takže účast lze dělit na velmi malé části. Rozdíl oproti akciové společnosti je podstatný: tam zákon zakazuje vydávat jiné druhy akcií, než sám stanoví (§ 155 odst. 6), u j. s. a. se však toto pravidlo nepoužije (§ 220h odst. 4).

Jak může vypadat rozdělení u startupu

Následující rozdělení je ilustrativní, konkrétní nastavení vždy závisí na dohodě se zakladateli a investorem:

• zakladatelské akcie s vyšším počtem hlasů (písm. b), aby si zakladatelé udrželi většinu hlasů i poté, co jejich podíl na základním kapitálu klesne,
• investorské akcie s přednostním nárokem na likvidační zůstatek nebo na zisk (písm. a) a s rozšířeným právem na informace, například na pravidelný reporting (písm. c),
• akcie pro tým bez hlasovacího práva, které dávají podíl na zisku a likvidačním zůstatku, nikoli však hlas při rozhodování valné hromady; způsob, jakým j. s. a. vyčleňuje akcie pro zaměstnance a spolupracovníky, popisuje článek ESOP zabudovaný v zákoně.

Akcie se zvláštními právy musejí obsahovat označení svého druhu, počtu a odkaz na ustanovení stanov, které jejich práva upravuje (§ 220i odst. 4). Druhy akcií se promítnou i do emise v centrálním depozitáři a do obchodního rejstříku, kde se zapisuje počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií (§ 13 písm. f) zákona č. 29/2026 Z. z.). Struktura tedy není tajemstvím; kdo a kolik akcií drží, je vidět i z veřejného rejstříku akcionářů.

Mantinely, na které se při návrhu zapomíná

Alespoň jedna akcie s hlasem. Akcie bez hlasovacích práv lze vydat, pouze je-li alespoň s jednou akcií společnosti spojeno hlasovací právo (§ 220i odst. 5). Nemá-li společnost alespoň jednoho akcionáře s hlasující akcií nebo nelze-li v ní hlasovací práva vykonávat, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí likvidaci (§ 220i odst. 6). Při návrhu je třeba myslet i na situaci, kdy zakladatelé s hlasujícími akciemi odejdou.

Stanovy musejí práva popsat celá. Vydává-li společnost více druhů akcií, musejí stanovy obsahovat označení druhů, obsah práv spojených s každým druhem a způsob jejich výkonu (§ 220v odst. 1). Omezení výkonu hlasovacího práva musí platit stejně pro všechny akcie téhož druhu (§ 220v odst. 2). Názvy druhů akcií uvádí již zakladatelská smlouva (§ 220u odst. 1 písm. c)).

Změna práv později vyžaduje souhlas dotčených. Na j. s. a. se přiměřeně použije úprava akciové společnosti (§ 220h odst. 3), podle které rozhodnutí o změně práv spojených s některým druhem akcií potřebuje i souhlas dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů, kteří tyto akcie vlastní (§ 186 odst. 2). Hlasovat přitom mohou i majitelé akcií bez hlasovacího práva:

Vyžaduje-li se podle tohoto zákona na valné hromadě o určité záležitosti hlasování podle druhu akcií, je majitel akcií bez hlasovacího práva oprávněn o této záležitosti na valné hromadě hlasovat.

— Český překlad § 220i odst. 7 zákona č. 513/1991 Zb.

Obdobně chráněna jsou i pravidla o převoditelnosti: jejich změnu musí schválit dvoutřetinová většina hlasů majitelů dotčených akcií (§ 220k odst. 2). Práva jednotlivých druhů akcií se proto vyplatí nastavit už při založení, dokud jsou akcionáři pouze zakladatelé.

Přednostní zisk bez hlasu je třeba posoudit zvlášť. U akciové společnosti získávají majitelé prioritních akcií bez hlasovacího práva hlasovací právo, rozhodne-li valná hromada, že přednostní dividenda nebude vyplacena, nebo je-li společnost s její výplatou v prodlení (§ 159 odst. 3). Zda a v jakém rozsahu se toto pravidlo přiměřeně uplatní i na akcie j. s. a. s přednostním podílem na zisku bez hlasu, je třeba při návrhu posoudit, protože zákon to u j. s. a. výslovně neřeší.

Postup při založení

Druhy akcií se vyplatí navrhovat od konce: nejprve si projít, co má dostat každá skupina při prodeji firmy, při likvidaci a při výplatě zisku, a teprve potom psát stanovy. Následuje zakladatelská smlouva se stanovami, akcionářská smlouva s pravidly převodů a po zápisu emise akcií v centrálním depozitáři. Od 17. srpna 2026 může zakladatelskou smlouvu sepsat a autorizovat i advokát, jak vysvětluje otázka založení j. s. a.: notář nebo advokát.

Návrh druhů akcií je součástí služby založení jednoduché společnosti na akcie. Pokud ještě zvažujete formu a řešíte celý právní základ firmy, podívejte se na právní balíček pro startupy; na samotný vstup investora do existující společnosti navazuje služba vstup investora.