Založení jednoduché společnosti na akcie (j. s. a.)

Základní kapitál stačí od 1 eura (§ 220t odst. 2 slovenského Obchodného zákonníka) — s.r.o. vyžaduje 5 000 € a akciová společnost 25 000 €. Oproti s.r.o. nabízí akcie místo obchodních podílů, tedy jemnější dělení účastí a různé třídy práv; oproti akciové společnosti je levnější a může ji založit i jediná fyzická osoba. Daní za flexibilitu je kvalifikovaná forma zakladatelské dokumentace — notářský zápis nebo autorizace advokátem — a emise akcií přes centrální depozitář.

J. s. a. může vedle kmenových akcií vydávat akcie se zvláštními právy — s jiným podílem na zisku či likvidačním zůstatku, jiným počtem hlasů nebo jiným rozsahem informačních práv (§ 220i odst. 3 slovenského Obchodného zákonníka). Vydat lze i akcie bez hlasovacího práva. Přesně tím lze odlišit pozici zakladatelů, investora a zaměstnanců bez složitých smluvních konstrukcí.

Akcie j. s. a. mohou mít jen zaknihovanou podobu a mohou znít jen na jméno (§ 220i odst. 1 slovenského Obchodného zákonníka) — vydávají se zápisem ve slovenském Centrálnom depozitári cenných papierov. V praxi část společností skončí u zápisu do obchodního rejstříku a emisi nikdy nedokončí; společnost potom nemá řádně vydané akcie. U nás je emise součástí založení.

Ano — stanovy mohou převoditelnost akcií omezit nebo i úplně vyloučit (§ 220k slovenského Obchodného zákonníka); převod v rozporu s tím je neplatný. Pozor však na zpětnou pojistku zákona — při vyloučení převoditelnosti vzniká akcionáři po čtyřech letech od splacení emisního kurzu nepromlčitelné právo požadovat, aby společnost akcie odkoupila (§ 220l). S touto povinností je potřeba počítat v cash-flow; lhůtu lze ve stanovách zkrátit.

Právo přidat se k převodu akcií (tag-along), právo požadovat převod akcií (drag-along) a právo požadovat nabytí akcií (shoot-out) jsou ujednání akcionářské smlouvy, která mají u j. s. a. výslovnou zákonnou úpravu (§ 220w slovenského Obchodného zákonníka). Tag-along a drag-along lze navíc registrovat — registrovaná práva se nepromlčují a působí i vůči právním nástupcům akcionáře, nejen mezi podepsanými stranami. To je při vstupu investora podstatný rozdíl oproti čistě smluvním ujednáním v s.r.o.

Ano. J. s. a. může vzniknout i změnou právní formy existující s.r.o. nebo a.s.; sama může změnit právní formu na s.r.o. nebo a.s. (§ 105 zákona č. 309/2023 Z. z.). Prověříme podmínky změny a připravíme postup včetně akcií a zápisů do rejstříků.

Legislativní plány na rekodifikaci práva obchodních společností z roku 2021 počítaly se zrušením j. s. a. jako zvláštní formy — do dnešního dne se tak nestalo a forma je plnohodnotnou součástí slovenského Obchodného zákonníka. Vývoj legislativy sledujeme; pokud by se pravidla měnila, existujícím společnostem bude náležet přechodné období a další cestu navrhneme podle toho, co novela reálně přinese.

Cenu potvrdíme předem podle struktury — zpravidla do 24 hodin od poptávky, a platí, jak jsme se dohodli. Trvání závisí na termínu podpisu zakladatelské dokumentace, registraci a emisi akcií v centrálním depozitáři; harmonogram dostanete spolu s cenou.