Заснування простого акціонерного товариства (j. s. a.)

Достатньо статутного капіталу від 1 євро (§ 220t абз. 2 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)) — для s.r.o. потрібно 5 000 €, а для акціонерного товариства — 25 000 €. На відміну від s.r.o., ця форма пропонує акції замість корпоративних часток, тобто точніший розподіл участі та різні класи прав; порівняно з акціонерним товариством вона дешевша, і заснувати її може навіть одна фізична особа. Ціною за гнучкість є нотаріальний акт під час заснування та емісія акцій через Центральний депозитарій.

Поряд зі звичайними акціями j. s. a. може випускати акції з особливими правами — з іншою часткою у прибутку чи ліквідаційному залишку, іншою кількістю голосів або іншим обсягом інформаційних прав (§ 220i абз. 3 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). Можна випускати й акції без права голосу. Саме завдяки цьому можна розмежувати становище засновників, інвестора та працівників без складних договірних конструкцій.

Акції j. s. a. можуть існувати лише в бездокументарній формі та бути лише іменними (§ 220i абз. 1 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)) — вони випускаються шляхом внесення запису до Центрального депозитарію цінних паперів. На практиці деякі товариства зупиняються на внесенні запису до торгового реєстру й ніколи не завершують емісію; у такому разі товариство не має належно випущених акцій. У нас емісія є складовою частиною заснування.

Так — статут може обмежити або навіть повністю виключити можливість відчуження акцій (§ 220k Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)); відчуження всупереч такому положенню є недійсним. Однак слід враховувати передбачений законом запобіжний механізм: якщо можливість відчуження виключена, через чотири роки після сплати емісійного курсу акціонер набуває права вимагати від товариства викупу акцій, яке не підлягає позовній давності (§ 220l). Це зобов’язання потрібно врахувати у грошових потоках; строк можна скоротити у статуті.

Право приєднатися до відчуження акцій (tag-along), право вимагати відчуження акцій (drag-along) і право вимагати придбання акцій (shoot-out) є положеннями акціонерного договору, які прямо врегульовані законом для j. s. a. (§ 220w Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). Крім того, tag-along і drag-along можна зареєструвати — зареєстровані права не підлягають позовній давності та діють також щодо правонаступників акціонера, а не лише між сторонами, які підписали договір. У разі залучення інвестора це є істотною відмінністю від суто договірних положень у s.r.o.

Так. J. s. a. може також виникнути шляхом зміни організаційно-правової форми наявної s.r.o. або a.s.; сама вона може змінити організаційно-правову форму на s.r.o. або a.s. (§ 105 Закону № 309/2023 Z. z.). Ми перевіримо умови зміни й підготуємо порядок дій, включно з акціями та записами в реєстрах.

Законодавчі плани 2021 року щодо рекодифікації права господарських товариств передбачали скасування j. s. a. як окремої форми — дотепер цього не сталося, і ця форма залишається повноцінною складовою Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník). Ми стежимо за розвитком законодавства; якщо правила зміняться, для наявних товариств буде передбачено перехідний період, а подальший шлях ми запропонуємо відповідно до того, що фактично принесе новела.

Ціну ми підтвердимо заздалегідь відповідно до структури — протягом 24 годин після отримання запиту; вона залишатиметься такою, як ми погодили. Тривалість залежить від доступної дати нотаріуса, реєстрації та емісії акцій у Центральному депозитарії; графік ви отримаєте разом із ціною.