Засновники стартапу зазвичай хочуть утримати контроль над напрямом розвитку компанії, інвестор хоче першочергово отримати назад вкладені гроші й бачити цифри, а ключові люди з команди хочуть мати частку в успіху без того, щоб вирішувати про стратегію. У s.r.o. ці інтереси вирішуються насамперед договорами між учасниками. Просте акціонерне товариство (j. s. a.) здатне перенести їх безпосередньо в акції, тобто в те, що акціонер тримає.
Що закон дозволяє
Акції j. s. a. можуть бути простими або з особливими правами. Закон наводить, у чому можуть полягати особливі права, причому перелік є прикладним:
Товариство може випускати прості акції та акції з особливими правами. Особливі права можуть полягати насамперед у визначенні a) обсягу права на частку в прибутку або на ліквідаційний залишок інакше, ніж співвідношенням номінальної вартості акцій до номінальної вартості акцій усіх акціонерів; обсяг права може бути визначений насамперед як твердий, першочерговий, субординований, b) кількості голосів акціонера інакше, ніж співвідношенням номінальної вартості акцій до розміру статутного капіталу, c) обсягу права на надання інформації про товариство.
З акціями з однаковою номінальною вартістю можуть бути пов’язані різні особливі права, а акції з однаковими правами становлять один вид (§ 220i ч. 4). Номінальна вартість може бути виражена й у євроцентах (§ 220i ч. 2), тож участь можна ділити на дуже малі частини. Відмінність від акціонерного товариства є суттєвою: там закон забороняє випускати інші види акцій, ніж встановлює він сам (§ 155 ч. 6), проте щодо j. s. a. це правило не застосовується (§ 220h ч. 4).
Як може виглядати розподіл у стартапі
Наведений нижче розподіл є ілюстративним, конкретне налаштування завжди залежить від домовленості із засновниками та інвестором:
- засновницькі акції з більшою кількістю голосів (п. b), щоб засновники втримали більшість голосів і після того, як їхня частка в статутному капіталі знизиться,
- інвесторські акції з першочерговим правом на ліквідаційний залишок або на прибуток (п. a) і з розширеним правом на інформацію, наприклад на регулярну звітність (п. c),
- акції для команди без права голосу, які дають частку в прибутку та ліквідаційному залишку, проте не голос під час ухвалення рішень загальними зборами; спосіб, яким j. s. a. виокремлює акції для працівників і співпрацівників, описує стаття ESOP, вбудований у закон.
Акції з особливими правами мають містити позначення свого виду, кількості та посилання на положення статуту, яке їхні права регулює (§ 220i ч. 4). Види акцій переносяться й до емісії в центральному депозитарії та до торговельного реєстру, де записуються кількість, вид, форма, подоба та номінальна вартість акцій (§ 13 п. f) Закону № 29/2026 Z. z.). Отже, структура не є таємницею; хто і скільки акцій тримає, видно й з публічного реєстру акціонерів.
Межі, про які під час проєктування забувають
Щонайменше одна акція з голосом. Акції без права голосу можна випустити, лише якщо щонайменше з однією акцією товариства пов’язане право голосу (§ 220i ч. 5). Якщо товариство не має щонайменше одного акціонера з голосуючою акцією або якщо в ньому не можна здійснювати права голосу, суд і без заяви припиняє його та призначає ліквідацію (§ 220i ч. 6). Під час проєктування слід подумати й про ситуацію, коли засновники з голосуючими акціями підуть.
Статут має описати права повністю. Якщо товариство випускає кілька видів акцій, статут має містити позначення видів, зміст прав, пов’язаних з кожним видом, і спосіб їх здійснення (§ 220v ч. 1). Обмеження здійснення права голосу має діяти однаково для всіх акцій того самого виду (§ 220v ч. 2). Назви видів акцій наводить уже засновницький договір (§ 220u ч. 1 п. c)).
Зміна прав згодом потребує згоди тих, кого вона зачіпає. До j. s. a. відповідно застосовується регулювання акціонерного товариства (§ 220h ч. 3), за яким рішення про зміну прав, пов’язаних з певним видом акцій, потребує також згоди двох третин голосів акціонерів, які ці акції мають (§ 186 ч. 2). Голосувати при цьому можуть і власники акцій без права голосу:
Якщо згідно із цим законом на загальних зборах щодо певного питання вимагається голосування за видами акцій, власник акцій без права голосу має право щодо цього питання на загальних зборах голосувати.
Подібним чином захищені й правила про оборотність: їхню зміну має схвалити двотретинна більшість голосів власників акцій, яких вона зачіпає (§ 220k ч. 2). Тому права окремих видів акцій варто налаштувати вже під час заснування, доки акціонерами є лише засновники.
Першочерговий прибуток без голосу слід оцінити окремо. В акціонерному товаристві власники привілейованих акцій без права голосу набувають права голосу, якщо загальні збори вирішать, що першочергові дивіденди не будуть виплачені, або якщо товариство прострочує їх виплату (§ 159 ч. 3). Чи і в якому обсязі це правило відповідно застосується й до акцій j. s. a. з першочерговою часткою в прибутку без голосу, слід оцінити під час проєктування, бо закон щодо j. s. a. цього прямо не вирішує.
Порядок дій під час заснування
Види акцій варто проєктувати з кінця: спершу пройти те, що має отримати кожна група під час продажу компанії, під час ліквідації та під час виплати прибутку, і лише потім писати статут. Далі йде засновницький договір зі статутом, акціонерний договір з правилами передання, а після внесення запису — емісія акцій у центральному депозитарії. З 17 серпня 2026 року засновницький договір може скласти й авторизувати також адвокат, як пояснює питання заснування j. s. a.: нотаріус чи адвокат.
Проєктування видів акцій є частиною послуги заснування простого акціонерного товариства (j. s. a.). Якщо ви ще зважуєте форму і вирішуєте весь правовий фундамент компанії, перегляньте юридичний пакет для стартапів; до самого входження інвестора до наявного товариства долучається послуга входження інвестора.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
