Просте акціонерне товариство засновники обирають часто тому, що хочуть працювати з акціями: видати їх інвесторові, частину виділити для команди і мати при цьому уявлення, хто є акціонером. Якщо статут нічого не визначає, акціонер може продати акції будь-кому, спадкоємець їх успадкує, а судовий виконавець може їх реалізувати. Торговельний кодекс дає j. s. a. для всіх трьох ситуацій окремі інструменти, які, однак, налаштовуються в статуті, найкраще одразу при заснуванні.
Обмеження або виключення відчужуваності
Основою є просте правило:
Статут може обмежити або виключити відчужуваність акцій чи деяких видів акцій товариства.
Обмеження отже не мусить діяти для всіх акцій. Акції засновників і команди можуть бути зв’язані, а акції інвестора — відчужуваними вільніше. Відчуження всупереч обмеженню або виключенню є недійсним (§ 220k ч. 3), а виключення чи обмеження відчужуваності вноситься до торгового реєстру (§ 13 п. g) Закону № 29/2026 Z. z.). Пізніша зміна цих правил вимагає згоди двох третин голосів акціонерів, які є власниками відповідних акцій (§ 220k ч. 2).
Відчуження за згодою товариства
Найчастішою формою обмеження є згода товариства на відчуження. Статут тоді має визначити підстави, з яких товариство може або має відмовити в згоді чи має її надати, і строк для рішення. Про згоду вирішує правління, якщо статут не визначає іншого органу; якщо його передано загальним зборам, підстав наводити не треба (§ 220m ч. 1 і 2). Мовчання товариства має законний наслідок:
Якщо компетентний орган товариства у строк, визначений статутом, не вирішить щодо заяви акціонера про надання згоди або не повідомить акціонерові своє рішення, вважається, що згоду надано.
Відмова в згоді також не залишається без наслідків. Якщо обов’язок відмовити в згоді не випливав ані зі статуту, ані із закону, акціонер може протягом одного місяця від повідомлення вимагати, щоб товариство його акції викупило (§ 220m ч. 4). Якщо товариство відмовило в згоді всупереч закону або статуту, акціонер може протягом одного року вимагати, щоб її волевиявлення замінив суд (§ 220m ч. 5). Статут тому має формулювати підстави відмови так, щоб вони відповідали тому, від чого засновники хочуть захиститися, наприклад від входження конкурента.
Повне виключення та чотирирічний запобіжник
Виключити відчужуваність повністю можливо, однак закон не залишає акціонера в товаристві ув’язненим назавжди. Зі спливом чотирьох років від сплати емісійного курсу в акціонера виникає право вимагати, щоб товариство акції викупило; статут може цей строк скоротити, і право не підлягає позовній давності (§ 220l).
При викупі товариство сплачує відповідну ціну. Подробиці про спосіб її визначення та умови викупу має врегулювати статут (§ 220n ч. 1 і 2). Викуп має і законні межі: його не можна здійснити, якщо власний капітал знизився б нижче статутного капіталу разом із резервним фондом та іншими фондами, які не можна використати на виплати акціонерам, якщо товариство перебуває у кризі чи неплатоспроможності або потрапило б у них, або якщо не залишилося б жодного акціонера (§ 220o ч. 1). Для стартапу, який господарює зі збитком, викуп може бути тривалий час нездійсненним, що треба враховувати при налаштуванні відносин як із засновниками, так і з командою.
Спадкування, банкрутство і виконавче провадження
Третя група інструментів захищає товариство від того, щоб акціонером став хтось, кого акціонери не обирали:
Статут може виключити спадкування акцій або деяких видів акцій, якщо не йдеться про товариство з єдиним акціонером. Якщо спадкування виключено, смертю акціонера акції цього акціонера переходять до товариства.
Якщо відчужуваність акцій виключено або зумовлено згодою товариства, акції переходять до товариства також оголошенням банкрутства щодо майна акціонера або врученням товариству виконавчого припису, який такі акції охоплює (§ 220q ч. 2). В обох випадках у товариства виникає обов’язок сплатити відповідну вартість акцій (§ 220q ч. 3), що треба враховувати в бюджеті так само, як і при викупі. Як відбувається спадкування акцій там, де статут його не виключив, розглядає стаття коли помирає акціонер.
Зв’язок з акціонерною угодою
Обмеження відчужуваності відображається і на правах, які акціонери погоджують між собою. Для встановлення договірної застави, переважного права, права приєднатися до відчуження і права вимагати відчуження акцій потрібне виконання умов відчужуваності; якщо товариство надало згоду вже при встановленні права, при його здійсненні її знову не потрібно (§ 220p ч. 1 і 2). Статут і акціонерну угоду тому слід готувати разом; як налаштувати зареєстровані права, описує стаття tag-along і drag-along у j. s. a..
Як діяти
Перед написанням статуту з’ясуйте, які акції мають залишитися у вузькому колі, хто має вирішувати про згоду, для яких випадків ви хочете виключити спадкування і як визначатиметься ціна при викупі. Налаштування відчужуваності, спадкування та викупу є частиною статуту, який готуємо в межах послуги заснування простого акціонерного товариства. Самі відчуження акцій, зокрема згоду товариства та запис у центральному депозитарії, охоплює послуга відчуження акцій.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
