Jednoduchou společnost na akcie si zakladatelé volí často proto, že chtějí pracovat s akciemi: vydat je investorovi, část vyčlenit pro tým a mít přitom přehled, kdo je akcionářem. Pokud stanovy nic neurčí, může akcionář akcie prodat komukoli, dědic je zdědí a exekutor je může zpeněžit. Obchodní zákoník dává j. s. a. na všechny tři situace zvláštní nástroje, které se však nastavují ve stanovách, nejlépe hned při založení.
Omezení nebo vyloučení převoditelnosti
Základem je jednoduché pravidlo:
Stanovy mohou omezit nebo vyloučit převoditelnost akcií nebo některých druhů akcií společnosti.
— Český překlad § 220k odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Omezení tedy nemusí platit pro všechny akcie. Akcie zakladatelů a týmu mohou být vázané a akcie investora převoditelné volněji. Převod v rozporu s omezením nebo vyloučením je neplatný (§ 220k odst. 3) a vyloučení nebo omezení převoditelnosti se zapisuje do obchodního rejstříku (§ 13 písm. g) zákona č. 29/2026 Z. z.). Pozdější změna těchto pravidel vyžaduje souhlas dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů, kteří jsou majiteli dotčených akcií (§ 220k odst. 2).
Převod se souhlasem společnosti
Nejčastější formou omezení je souhlas společnosti s převodem. Stanovy tehdy musí určit důvody, pro které společnost souhlas může nebo musí odmítnout nebo ho musí udělit, a lhůtu pro rozhodnutí. O souhlasu rozhoduje představenstvo, pokud stanovy neurčí jiný orgán; pokud ho svěří valné hromadě, důvody uvádět nemusí (§ 220m odst. 1 a 2). Mlčení společnosti má zákonný následek:
Pokud příslušný orgán společnosti ve lhůtě určené stanovami nerozhodne o žádosti akcionáře o udělení souhlasu nebo neoznámí své rozhodnutí akcionáři, platí, že souhlas byl udělen.
— Český překlad § 220m odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.
Ani odmítnutí souhlasu není bez následků. Pokud povinnost souhlas odmítnout nevyplývala ze stanov ani ze zákona, může akcionář do jednoho měsíce od oznámení žádat, aby společnost jeho akcie odkoupila (§ 220m odst. 4). Pokud společnost souhlas odmítla v rozporu se zákonem nebo stanovami, může se akcionář do jednoho roku domáhat, aby její projev vůle nahradil soud (§ 220m odst. 5). Stanovy by proto měly důvody odmítnutí formulovat tak, aby odpovídaly tomu, před čím se zakladatelé chtějí chránit, například před vstupem konkurenta.
Úplné vyloučení a čtyřletá pojistka
Vyloučit převoditelnost zcela je možné, zákon však akcionáře nenechá ve společnosti uvězněného natrvalo. Po uplynutí čtyř let od splacení emisního kurzu vzniká akcionáři právo požadovat, aby společnost akcie odkoupila; stanovy mohou tuto dobu zkrátit a právo se nepromlčuje (§ 220l).
Při odkoupení platí společnost přiměřenou cenu. Podrobnosti o způsobu jejího určení a podmínky odkoupení mají upravit stanovy (§ 220n odst. 1 a 2). Odkoupení má i zákonné hranice: nelze ho provést, pokud by vlastní kapitál klesl pod základní kapitál spolu s rezervním fondem a dalšími fondy, které nesmí být použity k plnění akcionářům, pokud je společnost v krizi nebo úpadku nebo by se do nich dostala, anebo pokud by nezůstal ani jeden akcionář (§ 220o odst. 1). Pro startup, který hospodaří se ztrátou, může být odkoupení dlouhodobě neproveditelné, s čímž je třeba počítat při nastavení vztahů se zakladateli i s týmem.
Dědění, konkurz a exekuce
Třetí skupina nástrojů chrání společnost před tím, aby se akcionářem stal někdo, koho si akcionáři nevybrali:
Stanovy mohou dědění akcií nebo některých druhů akcií vyloučit, pokud nejde o společnost s jediným akcionářem. Pokud je dědění vyloučeno, smrtí akcionáře přecházejí akcie tohoto akcionáře na společnost.
— Český překlad § 220q odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Pokud je převoditelnost akcií vyloučena nebo podmíněna souhlasem společnosti, přecházejí akcie na společnost i prohlášením konkurzu na majetek akcionáře nebo doručením exekučního příkazu společnosti, který takové akcie postihuje (§ 220q odst. 2). V obou případech vzniká společnosti povinnost zaplatit přiměřenou hodnotu akcií (§ 220q odst. 3), s čímž je třeba v rozpočtu počítat stejně jako u odkoupení. Jak probíhá dědění akcií tam, kde ho stanovy nevyloučily, rozebírá článek když zemře akcionář.
Souvislost s akcionářskou smlouvou
Omezení převoditelnosti se promítá i do práv, která si akcionáři dohodnou mezi sebou. Pro zřízení smluvního zástavního práva, předkupního práva, práva přidat se k převodu a práva požadovat převod akcií se vyžaduje splnění podmínek převoditelnosti; pokud společnost udělila souhlas již při zřízení práva, při jeho výkonu ho znovu není třeba (§ 220p odst. 1 a 2). Stanovy a akcionářská smlouva se proto mají připravovat společně; jak nastavit registrovaná práva, popisuje článek tag-along a drag-along v j. s. a..
Jak postupovat
Před psaním stanov si ujasněte, které akcie mají zůstat v úzkém kruhu, kdo má rozhodovat o souhlasu, pro jaké případy chcete dědění vyloučit a jak se bude určovat cena při odkoupení. Nastavení převoditelnosti, dědění a odkoupení je součástí stanov, které připravujeme v rámci služby založení jednoduché společnosti na akcie. Samotné převody akcií včetně souhlasu společnosti a zápisu v centrálním depozitáři pokrývá služba převod akcií.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
