Term sheet investora bývá v této části stručný: „standardní drag-along a tag-along“. Akcionářská smlouva se poté často píše podle zahraniční předlohy, která s oběma pojmy nakládá volně. U jednoduché společnosti na akcie však slovenský obchodní zákoník oba mechanismy upravuje jako vedlejší ujednání k akcionářské smlouvě (§ 220w až § 220y) a stanoví, co musejí obsahovat. Mají-li být zaregistrovány v centrálním depozitáři, přibývají požadavky na formu a na listinu pro depozitář. Pokud listiny tyto požadavky nesplní, depozitář právo nezapíše; pokud je nesplní samotné ujednání, může v registru stát právo, které se v rozhodující chvíli nedá vykonat.
Zákonné minimum obsahu
Tag-along zákon vymezuje prostřednictvím povinnosti povinného akcionáře:
Právu přidat se k převodu akcií odpovídá povinnost povinného, který se zavázal, že při převodu svých akcií na základě smlouvy umožní zároveň převést akcie oprávněného na třetí osobu za stejných podmínek.
— Český překlad § 220x odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb.
Ujednání musí určit podmínky výkonu, rozsah nebo způsob určení rozsahu, v jakém je oprávněný může vykonat, a lhůtu nebo způsob jejího určení, ve které je lze po splnění podmínek vykonat (§ 220x odst. 3). U drag-alongu zákon žádá podmínky výkonu a rozsah, lhůtu výslovně nevyžaduje (§ 220y odst. 3). Pro praktický výkon ji však je třeba doplnit i tam.
Z těchto požadavků vychází několik otázek, na které má text odpovědět:
- spouštěč — jaký převod právo aktivuje, například převod kontrolního podílu nebo jakéhokoli podílu povinného,
- třetí osoba — zákon ji blíže nevymezuje; nemá-li být drag-along použit k vytlačení menšiny prostřednictvím osoby spřízněné s většinou, je třeba to ve smlouvě vyloučit,
- stejné podmínky — zda se týkají pouze ceny za akcii, nebo i způsobu platby, odložené ceny, záruk a prohlášení, a v jakém rozsahu odpovídá menšinový akcionář za prohlášení o společnosti,
- postup — jak se doručuje oznámení, v jaké lhůtě se oprávněný rozhodne a co se stane, pokud mlčí.
Forma ujednání a listina pro depozitář
Akcionářská smlouva u j. s. a. musí mít úředně ověřené podpisy a účinnosti nabývá nejdříve dnem ověření (§ 220w odst. 2). Mají-li být práva registrována, platí přísnější pravidlo, které od 17. srpna 2026 (zákon č. 29/2026 Z. z.) vedle notářského zápisu připouští i smlouvu autorizovanou advokátem; do té doby se vyžadoval výhradně notářský zápis:
Právo přidat se k převodu akcií a právo požadovat převod akcií mohou být dohodnuta i jako práva, která vznikají registrací podle zvláštního předpisu. V takovém případě se k jejich zřízení vyžaduje notářský zápis nebo smlouva autorizovaná advokátem.
— Český překlad § 220w odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.
Samostatná listina je určena depozitáři. K příkazu k registraci se přikládá písemné potvrzení o obsahu dohody akcionářů s údaji o emitentovi, oprávněném a povinném, dotčených akciích a době trvání práva, podepsané oprávněným i povinným s ověřenými podpisy (§ 107h odst. 4 zákona č. 566/2001 Z. z.). Bez něj depozitář zápis neprovede (§ 107h odst. 5); u práva požadovat převod akcií zákon příkaz bez potvrzení výslovně označuje za neplatný (§ 107l odst. 5). Omezují-li stanovy převoditelnost akcií, vyžaduje se splnění podmínek převoditelnosti i ke zřízení těchto práv; souhlas společnosti udělený při zřízení pak není třeba opakovat při výkonu (§ 220p odst. 1 a 2 slovenského obchodního zákoníku).
Na co pamatovat při psaní smlouvy
Jedno právo na jednu akcii. S jednou akcií může být spojeno pouze jedno právo přidat se k převodu a jedno právo požadovat převod, z jednoho práva však může být oprávněno více osob (§ 220w odst. 6). Při dalším investičním kole proto nový investor nezíská samostatný tag-along k akciím, se kterými už takové právo spojeno je; může se stát dalším oprávněným z existujícího práva, což znamená změnu akcionářské smlouvy i registrace (§ 107h odst. 8). Smlouvu se vyplatí psát tak, aby s přistoupením dalších oprávněných počítala.
Porušení za jiných podmínek. Zákonné nároky při porušení registrovaného tag-alongu směřují k tomu, aby akcie oprávněného nabyla třetí osoba nebo povinný (§ 220x odst. 5). Situaci, kdy oprávněný sice prodá, ale za horších podmínek, obchodní zákoník výslovně neupravuje. Aby oprávněný nezůstal odkázán na spor o náhradu škody, je vhodné ji pokrýt smluvní pokutou nebo jiným sjednaným mechanismem.
Určitelnost budoucího převodu. Na ustanovení akcionářské smlouvy o těchto právech se nepoužijí pravidla o smlouvě o smlouvě budoucí (§ 220w odst. 8). Z textu by proto měly být určitelné všechny podstatné náležitosti převodu, ke kterému se povinný zavazuje.
Výkon drag-alongu. Registrovaný drag-along může oprávněný vykonat i bez součinnosti povinného, je-li kupní cena pro povinného v notářské úschově nebo na neodvolatelném akreditivu a splnění podmínek osvědčí notář (§ 220y odst. 4). Smlouva má určit, kdo úschovu zajistí a zaplatí a z jakých listin notář splnění podmínek posoudí. Podrobně to rozebírá otázka co dělat, když menšinový akcionář odmítá prodat.
Financování a doba trvání. Mají-li být akcie později zastaveny ve prospěch banky, může věřitel zajištění vykonat bez ohledu na registrovaná práva, bylo-li zřízeno s písemným souhlasem oprávněného; převodem akcií na nabyvatele v rámci výkonu zajištění tato práva zanikají (§ 220w odst. 7). Souhlas je proto vhodné upravit v akcionářské smlouvě předem. Do registru se zapisuje také doba, na kterou se právo zřizuje, nebo údaj, že jde o dobu neurčitou (§ 107g odst. 1), a uplynutím doby právo zaniká (§ 220w odst. 9).
Jak postupovat
Před podpisem term sheetu si ujasněte, která práva má každá strana získat a zda je registrovat: registrované právo působí i vůči nástupcům, ale je veřejné a vyžaduje kvalifikovanou formu. Návrh konstrukce, akcionářskou smlouvu, kvalifikovanou formu i registraci připravíme ve službě registrovaná práva u j. s. a.. Jde-li o klasickou akciovou společnost nebo s.r.o., kde registrace není možná, je vhodnější služba akcionářské a společnické dohody, a při jednání o celém investičním kole služba vstup investora. Základní rozlišení obou pojmů najdete v otázce co znamenají drag-along a tag-along, změnu a zrušení zapsaných práv popisuje otázka jak změnit nebo vymazat registrovaný tag-along a drag-along.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
