Registrovaná práva u j. s. a. — tag-along a drag-along

Zásadní a jde o samotnou povahu práva. Neregistrované ujednání je závazkem mezi stranami akcionářské smlouvy — porušení zakládá nárok na náhradu škody nebo smluvní pokutu, ale nového majitele akcií samo o sobě nezavazuje. Registrované právo naopak (český překlad) *„vzniká registrací tohoto práva"* v registru vedeném depozitářem (§ 107f odst. 1 zákona č. 566/2001 Z. z.) a podle § 220w odst. 4 slovenského Obchodného zákonníka se nepromlčuje a působí při převodu akcií na základě smlouvy i vůči právním nástupcům majitele akcií, se kterými je spojena odpovídající povinnost.

Od 17. 8. 2026 zákon při zřízení registrovaných práv připouští notářský zápis i dokument autorizovaný advokátem (§ 220w odst. 3 slovenského Obchodného zákonníka). Samotná akcionářská smlouva podle § 220w odst. 2 potřebuje úředně ověřené podpisy a účinnosti nabývá nejdříve dnem ověření. Při volbě autorizace potřebný dokument sepíšeme, posoudíme a autorizujeme u nás; následně zajistíme registraci.

Ano, a je potřeba s tím počítat. Údaje zapsané v registru práv přidat se k převodu akcií — kromě rodného čísla a data narození akcionáře — zveřejňuje centrální depozitář na svých webových stránkách (§ 107g odst. 2 slovenského zákona č. 566/2001 Z. z.). Depozitář je navíc povinen na písemnou žádost kterékoli osoby vydat aktuální výpis nebo potvrzení o tom, že ve vztahu k akciím emitenta takové právo registrováno není. Pokud má ujednání zůstat důvěrné, patří do akcionářské smlouvy — ale pak nemá účinky vůči nástupcům.

Ne. S jednou akcií může být spojeno jen jedno předkupní právo, jedno právo přidat se k převodu, jedno právo požadovat převod a jedno právo požadovat nabytí akcií — z jednoho práva však může být oprávněno více osob. Části akcionářské smlouvy, na jejichž základě by mělo vzniknout další právo v rozporu s tímto omezením, jsou neplatné (§ 220w odst. 6 slovenského Obchodného zákonníka). Při více investorských kolech je to omezení, se kterým je potřeba počítat dopředu.

Zákon důvody vyjmenovává: výkonem práva, zánikem akcií, uplynutím doby, registrací vzdání se práva, registrací dohody oprávněného a povinného, změnou právní formy společnosti, sloučením nebo splynutím, pokud nástupcem není jednoduchá společnost na akcie, nabytím akcií z konkursní podstaty nebo v exekuci, případně jiným způsobem uvedeným v zákoně či dohodnutým v akcionářské smlouvě (§ 220w odst. 9 slovenského Obchodného zákonníka). Změna právní formy je přitom nejčastěji přehlíženým důvodem — při přechodu z j. s. a. na klasickou a. s. registrovaná práva jednoduše zaniknou.

Zákon dává přednost věřiteli, ale jen za určité podmínky. Pokud bylo k akciím s povinností odpovídající registrovanému právu zřízeno smluvní zástavní právo nebo se staly předmětem zajišťovacího převodu s písemným souhlasem oprávněného akcionáře, věřitel může zajištění vykonat bez ohledu na existenci této povinnosti — a práva převodem na nabyvatele zanikají (§ 220w odst. 7 slovenského Obchodného zákonníka). Tento souhlas je při financování klíčovým dokumentem a řeší se předem, nikoli při čerpání.

Registrovat tato práva ne. Právo přidat se k převodu akcií a právo požadovat převod akcií lze registrovat pouze ve vztahu k akciím jednoduché společnosti na akcie (§ 107e slovenského zákona č. 566/2001 Z. z.). U klasické akciové společnosti a u s.r.o. zůstávají tyto mechanismy smluvní — o to důležitější jsou tam sankce a opce, které do dohody zapracováváme. Pokud je pro vás registrovaná ochrana podstatná, může být důvodem ke změně právní formy a to můžeme posoudit.