Зареєстровані права в j. s. a. — tag-along і drag-along

Різниця принципова й полягає в самій природі права. Незареєстрована домовленість є зобов’язанням між сторонами акціонерної угоди — її порушення породжує право на відшкодування шкоди або договірну неустойку, але саме по собі не зобов’язує нового власника акцій. Натомість зареєстроване право *«виникає внаслідок реєстрації цього права»* в реєстрі, який веде депозитарій (§ 107f ч. 1 Закону № 566/2001 Z. z. зак.), а відповідно до § 220w ч. 4 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník) на нього не поширюється позовна давність, і в разі передачі акцій на підставі договору воно діє також щодо правонаступників власника акцій, з якими пов’язаний відповідний обов’язок.

Із 17. 8. 2026 закон під час встановлення зареєстрованих прав допускає як нотаріальний акт, так і документ, авторизований адвокатом (§ 220w ч. 3 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). Відповідно до § 220w ч. 2 підписи на самій акціонерній угоді мають бути офіційно засвідчені, а угода набирає чинності не раніше дня засвідчення. Якщо ви оберете авторизацію, ми складемо, перевіримо й авторизуємо необхідний документ у нашій юридичній фірмі, а потім забезпечимо реєстрацію.

Так, і це слід враховувати. Дані, внесені до реєстру прав приєднатися до передачі акцій, — крім персонального номера та дати народження акціонера — центральний депозитарій оприлюднює на своєму вебсайті (§ 107g ч. 2 Закону № 566/2001 Z. z. зак.). Крім того, на письмову заяву будь-якої особи депозитарій зобов’язаний видати актуальну виписку або підтвердження того, що щодо акцій емітента таке право не зареєстроване. Якщо домовленість має залишатися конфіденційною, її слід включити до акціонерної угоди — але тоді вона не матиме дії щодо правонаступників.

Ні. З однією акцією може бути пов’язане лише одне переважне право, одне право приєднатися до передачі, одне право вимагати передачі та одне право вимагати придбання акцій, однак за одним правом можуть бути управнені кілька осіб. Частини акціонерної угоди, на підставі яких мало б виникнути додаткове право всупереч цьому обмеженню, є недійсними (§ 220w ч. 6 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). У разі кількох інвестиційних раундів це обмеження потрібно враховувати заздалегідь.

Закон перелічує такі підстави: реалізація права, припинення акцій, сплив строку, реєстрація відмови від права, реєстрація угоди між управненою та зобов’язаною особами, зміна організаційно-правової форми товариства, злиття або приєднання, якщо правонаступником не є просте акціонерне товариство, придбання акцій із конкурсної маси або в межах виконавчого провадження, а також іншим способом, передбаченим законом чи погодженим в акціонерній угоді (§ 220w ч. 9 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). Зміна організаційно-правової форми є найчастіше недооціненою підставою — під час перетворення j. s. a. на класичне a. s. зареєстровані права просто припиняються.

Закон надає перевагу кредитору, але лише за певної умови. Якщо щодо акцій, із якими пов’язаний обов’язок, що відповідає зареєстрованому праву, було встановлено договірне заставне право або вони стали предметом забезпечувальної передачі за письмовою згодою управненого акціонера, кредитор може реалізувати забезпечення незалежно від існування цього обов’язку, а внаслідок передачі набувачеві права припиняються (§ 220w ч. 7 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). Під час фінансування ця згода є ключовим документом, який потрібно врегулювати заздалегідь, а не під час отримання коштів.

Зареєструвати ці права — ні. Право приєднатися до передачі акцій і право вимагати передачі акцій можна зареєструвати лише щодо акцій простого акціонерного товариства (§ 107e Закону № 566/2001 Z. z. зак.). У класичному акціонерному товаристві та s.r.o. ці механізми залишаються договірними — тому санкції та опціони, які ми включаємо до угоди, там ще важливіші. Якщо зареєстрований захист має для вас істотне значення, це може бути підставою для зміни організаційно-правової форми, і ми можемо це оцінити.