ESOP і частки працівників

Реальна частка робить працівника учасником товариства з усіма правами — це найсильніший інструмент, але його також найважче скасувати. Опціон надає право отримати частку в майбутньому після виконання умов. Віртуальна частка (phantom) надає лише грошову вимогу на частку у вартості чи доході від екзиту — без входження до структури компанії та з найпростішим адмініструванням. Більшості компаній ми рекомендуємо починати саме з цього варіанта.

Вестинг означає, що учасник набуває свою частку поступово — зазвичай протягом кількох років, часто з однорічним cliff на початку. Він захищає компанію: той, хто піде через пів року, не забере із собою частку, призначену для людини, яка мала розвивати компанію роками.

Саме це програма має врегулювати заздалегідь: ми розрізняємо належне вибуття (за угодою, за станом здоров’я) і неналежне вибуття (порушення обов’язків, перехід до конкурента) з різними наслідками — від викупу частки до втрати її ненабутої частини. Без цих правил кожне вибуття перетворюється на переговори.

Інвестори враховують ESOP і зазвичай навіть вимагають його — важливо заздалегідь чітко визначити, за рахунок чиїх часток формується програма та як відбувається розмивання. У разі екзиту програма визначає, як учасники розподілять дохід. Узгодимо її з інвестиційною документацією так, щоб усе належно поєднувалося.

Принципове значення має також країна. У Словаччині s.r.o. не може утримувати власні частки як резерв для програми, внесок за частку має становити щонайменше 750 євро, а кількість учасників не може перевищувати 50 — тому реальні частки в ній надаються через опціони від учасників або віртуальні частки. Акціонерне товариство має передбачені законом інструменти (акції за ціною нижче емісійного курсу, власні акції для передачі протягом 12 місяців), але лише для працівників. Просте акціонерне товариство має режим акцій працівників, безпосередньо передбачений законом, — до 20 % статутного капіталу, з акціями номінальною вартістю в євроцентах. Зазначені обмеження стосуються Словаччини. Чеська s.r.o. має інші правила, зокрема мінімальний внесок у розмірі 1 Kč; чеську програму розробимо відповідно до чеського права. В обох країнах оцінимо, чи відповідає чинна організаційно-правова форма вимогам програми.

У словацькому простому акціонерному товаристві — так: закон прямо передбачає також фізичних осіб, які здійснюють підприємницьку діяльність на підставі ліцензії або іншого дозволу та результати діяльності яких для компанії є об’єктами прав інтелектуальної власності, — зазвичай це зовнішні розробники. У словацьких a.s. та s.r.o. відповідні передбачені законом спрощення застосовуються лише до працівників; участь підрядників у таких товариствах оформлюється через опціони на частки учасників або віртуальні частки. У кожному разі необхідною умовою є договірне врегулювання прав на результати роботи підрядника.

Вони залежать від структури та країни — податки й відрахування можуть визначити, яка форма є вигідною. Ми налаштуємо юридичну структуру, а податкові наслідки обговоримо разом із вашим податковим радником, з яким зазвичай співпрацюємо під час розроблення.

Це залежить від обраної структури та кількості учасників. Ціну підтвердимо наперед після першої консультації — і діятиме саме те, про що ми домовилися.