Акції простого акціонерного товариства можуть мати лише бездокументарну форму та бути лише іменними (§ 220i ч. 1 Торговельного кодексу Словаччини). Тому договір про їх купівлю сам собою право власності не переносить; зобов’язання передати бездокументарний цінний папір є виконаним лише з реєстрацією передання в центральному депозитарії або в члена (§ 22 ч. 1 Закону № 566/2001 Z. z.). Порівняно з іншими товариствами j. s. a. має ще одну особливість: на її акціях може бути зареєстроване право приєднатися до передання акцій (tag-along) або право вимагати передання акцій (drag-along). Такі права при переданні акцій на підставі договору діють також щодо правонаступників власника акцій, з якими пов’язаний відповідний обов’язок (§ 220w ч. 4). Покупець, який не помітить їх під час перевірки, разом з акціями переймає й обов’язок, про який домовився попередній власник.
Що покаже реєстр і чого в ньому немає
Дані з реєстру прав приєднатися до передання акцій, окрім персонального номера та дати народження, центральний депозитарій оприлюднює на своєму вебсайті, а за письмовою заявою видає будь-кому актуальну виписку або підтвердження, що щодо акцій емітента таке право не зареєстроване (§ 107g ч. 2 і 3). Реєстр прав вимагати передання акцій є окремим обліком з таким самим режимом (§ 107k ч. 3), тому під час перевірки потрібно запитувати обидві виписки.
Однак реєстр фіксує лише емітента, уповноважену та зобов’язану особу, відповідні акції та строк дії права (§ 107g ч. 1). Умови здійснення, строки та спосіб визначення ціни містяться в акціонерній угоді, якої покупець від депозитарію не отримає. Закон тут покладає обов’язок на продавця:
Зобов’язаний перед переданням своїх акцій на підставі договору зобов’язаний поінформувати третю особу про існування та умови права приєднатися до передання акцій.
Тому під час перевірки товариства доречно вимагати акціонерну угоду в повному тексті разом із додатками та порівняти її із записом у реєстрі.
Без заяви уповноваженої особи депозитарій передання не зареєструє
Якщо продавець передає акції, щодо яких зареєстрований tag-along, центральний депозитарій або член виконає його розпорядження про реєстрацію передання лише тоді, коли до нього буде додано одну з трьох письмових заяв (§ 107i ч. 2 Закону № 566/2001 Z. z.): згоду уповноваженої особи на передання, підтвердження уповноваженої особи, що їй було уможливлено приєднатися до передання відповідно до акціонерної угоди, або заяву самої зобов’язаної особи, що вона уможливила уповноваженій особі передання. Останній варіант не потребує підпису уповноваженої особи; однак якщо заява зобов’язаної особи не відповідає дійсності, уповноваженій особі залишаються вимоги, описані нижче.
Для покупця важлива також різниця між згодою та підтвердженням. Якщо уповноважена особа лише погоджується з переданням, право приєднатися до передання за нею зберігається (§ 107i ч. 3) і в обсязі за § 220w ч. 4 діятиме щодо покупця як нового власника акцій. Поряд із цим діють загальні правила: і відчужувач, і набувач подають змістовно однакові розпорядження про реєстрацію передання в погоджений строк, а якщо його не погоджено — протягом семи днів від укладення договору; розпорядження, які не збігаються, депозитарій повертає (§ 23 ч. 1 і 2).
Що загрожує покупцеві при обійденому tag-alongу
Якщо зареєстроване право приєднатися до передання було порушене, уповноважена особа може вимагати, щоб третя особа, яка набула акції зобов’язаної особи, набула також і її акції на тих самих умовах. Як альтернативу вона може вимагати, щоб її акції на таких самих умовах купила зобов’язана особа, а якщо не заявить жодної з цих вимог, право за нею зберігається (§ 220x ч. 5). Вимоги припиняються, якщо уповноважена особа не заявить їх протягом одного року від передання акцій зобов’язаної особи третій особі (§ 220x ч. 7). Покупець, який поклався лише на заяву продавця, може таким чином опинитися у спорі, у якому уповноважена особа вимагає від нього купівлі також і міноритарного пакета на умовах, які він виторгував за контрольну частку. При незареєстрованому tag-alongу законна вимога спрямована лише проти зобов’язаної особи (§ 220x ч. 6).
Так само це діє щодо drag-alongу. Якщо куповані акції обтяжені обов’язком із зареєстрованого права вимагати передання, покупець переймає його, і уповноважена особа згодом може залучити його до продажу третій особі. Якщо ж він купує акції уповноваженої особи, то цим правом можна розпоряджатися лише разом із відповідними акціями (§ 220w ч. 5). Передання акцій, внесених до реєстру прав вимагати передання акцій, вносить до цього реєстру центральний депозитарій (§ 107m ч. 3 Закону про цінні папери), а зміну даних про уповноважену особу потрібно повідомити розпорядженням про зміну реєстрації (§ 107l ч. 8). Закон прямо не врегульовує, чи набувач вступає у становище уповноваженої особи також за акціонерною угодою, тому це потрібно вирішити в договорі про передання.
Окремо слід перевірити статут. Якщо він обмежує оборотоздатність акцій, наприклад згодою товариства, а передання його не дотримується, правочин, яким акції були передані, є недійсним (§ 220k ч. 3 Торговельного кодексу Словаччини).
Як відобразити це в договорі про передання акцій
З наведеного випливає кілька положень, які договір про купівлю акцій j. s. a. має містити:
- заява продавця про всі зареєстровані та незареєстровані права щодо акцій із виписками з обох реєстрів як додатком,
- відкладальна умова, за якою передання здійснюється лише після отримання заяви уповноваженої особи за § 107i ч. 2 п. a) або b), або після вилучення права з реєстру,
- механізм на випадок, якщо уповноважена особа приєднається до передання, тобто чи і за якою ціною покупець викупить також її акції,
- згода товариства, якщо її вимагає статут, і графік розпоряджень про реєстрацію передання,
- відповідальність продавця за правдивість заяв, зокрема договірний штраф або відшкодування шкоди.
Якщо сторони домовляться з уповноваженою особою, що право припиниться, припинення настає лише з реєстрацією домовленості; порядок описує відповідь як змінити або вилучити зареєстрований tag-along і drag-along. Здійсненню drag-alongу проти волі міноритарію присвячено відповідь що робити, коли міноритарний акціонер відмовляється продати, а різниці між переданням, переходом прав і переміщенням цінних паперів — окрема відповідь у консультаціях.
Чим ми можемо допомогти
Договір, розпорядження та координацію з депозитарієм ми підготуємо в межах послуги передання акцій і цінних паперів. Якщо ви купуєте ціле товариство разом із перевіркою та гарантіями, транзакція належить до послуги продаж і купівля компанії. Зміну, вилучення або нове налаштування зареєстрованих прав після транзакції ми вирішуємо в послузі зареєстровані права j. s. a.. Виписки з обох реєстрів радимо запитати ще до підписання term sheet, щоб ціна враховувала також права міноритарних акціонерів.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
