Юридична консультація · 03
Цінні папери та акціонери — запитання та відповіді.
19 запитань із відповідями щодо питання, яким ми займаємося. Знайдіть пов’язані послуги в каталозі: Цінні папери та акціонери.
Шукати запитання в цій галузі
Запитання про Цінні папери та акціонери
- Ми погасили кредит, але кредитор не забезпечує виключення запису про право застави на акції та не видає підтвердження. Як домогтися виключення запису? Право застави на акції припиняється лише після реєстрації його припинення в реєстрі заставних прав. Самого погашення кредиту недостатньо. Кредитор зобов’язаний невідкладно подати розпорядження про реєстрацію. Ви також можете його подати, але лише з письмовим підтвердженням виконання зобов’язання або іншим документом, виданим кредитором. Якщо кредитор відмовляється видати документ, наступним кроком є письмова вимога, а потім позов. Наслідки судового рішення залежать від того, який обов’язок суд покладе на кредитора.
- Хочу подарувати акції синові. Як діяти та що вимагає CDCP? Для дарування акцій потрібен письмовий договір дарування. У разі бездокументарних акцій син стане власником лише після реєстрації переходу права власності на його рахунку. Щодо рахунків, які веде CDCP, до розпорядження потрібно додати оригінал або офіційно засвідчену копію договору з офіційно засвідченими підписами дарувальника й обдаровуваного. Для іменних документарних акцій потрібні індосамент, передання документа та внесення зміни до списку акціонерів. Заздалегідь перевірте статут, оскільки він може передбачати необхідність згоди товариства на передання акцій.
- Чи варто переводити бездокументарні акції в документарну форму або навпаки? Як це відбувається? Змінити форму існування акцій можна в обох напрямах, але завжди для всього випуску та на підставі рішення загальних зборів, яким вносяться зміни до статуту. Документарні акції можуть бути лише іменними, а просте акціонерне товариство не може їх мати. При переході на документарні акції центральний депозитарій списує акції з рахунків і скасовує випуск. Однак список акціонерів — власників документарних акцій і надалі веде депозитарій. Чи доцільна така зміна, залежить насамперед від частоти передання акцій і від того, чи буде потрібно блокувати їх шляхом зупинення права розпорядження.
- Чи можу я заснувати у Словаччині фонд зі змінним статутним капіталом, подібний до чеської SICAV? Так, словацький Торговельний кодекс передбачає акціонерне товариство зі змінним статутним капіталом, а Закон про колективне інвестування називає його інвестиційним фондом зі змінним статутним капіталом. Його можна заснувати лише для колективного інвестування, а не як звичайне господарське товариство. Ним управляє керуюча компанія з дозволом Національного банку Словаччини або він здійснює самоуправління на підставі дозволу. Для менших фондів, призначених для професійних інвесторів, NBS допускає також створення без дозволу із внесенням до свого реєстру керуючих. Порівняно з чеською SICAV він має вищий мінімальний розмір статутного капіталу, а його акції не поділяються на засновницькі та інвестиційні.
- У нас є старий рахунок цінних паперів у CDCP часів приватизації. Що з ним робити? Рахунок власника, відкритий центральним депозитарієм до 30 вересня 2015 року для фізичної особи, вважається некласифікованим рахунком власника. Розпорядження щодо нього подаються через члена центрального депозитарію, а на вимогу власника центральний депозитарій і член зобов’язані безоплатно перевести цінні папери з цього рахунку на рахунок у члена. Однак набрання чинності частиною цих норм пов’язане із запуском технічної системи, тому актуальний стан необхідно перевірити.
- Ми є акціонерним товариством. Хто веде наш список акціонерів? Це залежить від форми акцій. Для бездокументарних акцій список акціонерів безпосередньо замінює облік бездокументарних цінних паперів, який веде центральний депозитарій, тому товариство не веде окремого списку. Емітент іменних документарних акцій зобов’язаний невідкладно після їх випуску укласти з центральним депозитарієм договір про ведення списку акціонерів. Невиконання цього обов’язку часто є однією з перших проблем, виявлених під час придбання компанії.
- Ми успадкували цінні папери. Як отримати доступ до рахунку в CDCP? Вирішальним документом є рішення про спадщину, що набрало законної сили; на його підставі цінні папери зараховують на рахунок спадкоємця. Для зберігання успадкованих цінних паперів на власному рахунку фізична особа зазвичай відкриває рахунок в учасника. Однак у разі їх подальшого переказу § 18b за встановлених умов дозволяє подати розпорядження безпосередньо з рахунку спадкодавця, без проміжного зарахування на рахунок спадкоємця. Враховуйте, що від смерті власника до набрання рішенням про спадщину чинності обов’язок безплатно надавати щорічний витяг із рахунку не застосовується.
- У чому різниця між переданням, переходом прав і переміщенням цінних паперів? Передання — це зміна власника цінного папера на підставі договору, перехід прав — зміна власника внаслідок іншого юридичного факту, наприклад спадкування, а переміщення — рух цінних паперів між рахунками того самого власника. Відповідно до правової підстави обирають також розпорядження та форму для центрального депозитарію. Неправильно обране розпорядження депозитарій не виконає і поверне, тому різницю варто з’ясувати ще до подання.
- Як установити заставне право на акції та що вноситься до реєстру заставних прав? Заставне право на цінні папери виникає лише після реєстрації в реєстрі заставних прав, який веде центральний депозитарій, — самого підписання договору застави недостатньо. Розпорядження про реєстрацію подає заставодержатель або заставодавець із письмовим підтвердженням змісту договору; щодо акцій, які обліковуються на рахунку в учасника депозитарію, його подають через цього учасника. До реєстру, крім відомостей про сторони та цінні папери, вносяться також розмір забезпеченої вимоги та строк її погашення.
- Що означає призупинення права розпоряджатися цінними паперами та хто може його зареєструвати? Призупинення права розпоряджатися (PPN) — це запис в обліку центрального депозитарію або члена, який тимчасово блокує операції з цінними паперами: протягом його дії передання не реєструється. Розпорядження можуть надати власник, заставодержатель, виконавець, емітент та інші особи, перелічені в § 28 Закону про цінні папери, на визначений або невизначений строк. Однак перехід прав, наприклад у разі спадкування, PPN не зупиняє.
- Чи є реєстр акціонерів простого акціонерного товариства публічним і як отримати з нього виписку? Так, реєстр акціонерів простого акціонерного товариства є публічним — центральний депозитарій оприлюднює на своєму вебсайті дані, крім персонального номера та дати народження акціонерів, а письмово подати заяву про виписку може будь-хто. Отже, кому належить j. s. a. і скільки акцій має кожна особа, не є таємницею. Це слід враховувати як під час ESOP, так і при входженні інвестора.
- Ми заснували акціонерне товариство. Як зареєструвати емісію акцій у CDCP та отримати ISIN? Для бездокументарних акцій реєстрація емісії в центральному депозитарії є обов’язковим кроком — акції як цінні папери виникають лише після зарахування на рахунки власників. Процедура складається з трьох частин: присвоєння ISIN на заяву емітента, укладення договору про реєстрацію емісії з відкриттям реєстру емітента та зарахування акцій на рахунки акціонерів. Доки цього не станеться, товариство хоча й зареєстроване в торговому реєстрі, але випущених акцій не має.
- На рахунку в CDCP мені бракує акцій. Це помилка запису чи спір про власність? Залежить від того, де виникла помилка. Якщо облік не відповідає розпорядженню або документу, на підставі якого було внесено запис, ідеться зазвичай про хибний запис, і справа вирішується запереченням, після якого виправлення здійснюється станом на день хибного запису. Якщо облік розпорядженню відповідає, але ви заперечуєте договір або повноваження того, хто розпорядження подав, ідеться про спір про власність, і облік буде виправлено лише на підставі рішення суду, що набрало законної сили.
- Помилка є в обліку банку або торговця, а не безпосередньо в CDCP. Кому подати заперечення? Якщо ваш рахунок власника ведеться в члена центрального депозитарія, тобто в банку або в торговця цінними паперами, заперечення ви подаєте цьому членові. Член зобов’язаний на підставі заперечення власника рахунку, яке він визнає обґрунтованим, виправити свій облік станом на день хибного запису. Емітент має інший шлях: його заперечення вирішує центральний депозитарій, який здійснює виправлення також в обліку члена.
- Як перевірити, чи правильно записані мої акції в обліку CDCP? Основним інструментом є виписка з рахунку власника. Центральний депозитарій або член, який веде рахунок, має надати її після кожного запису на користь рахунку або на його дебет, на вашу вимогу та безплатно щонайменше раз на рік. Порівняйте виписку з договорами, рішеннями та розпорядженнями; якщо вона не збігається, доречним є заперечення за § 108 Закону про цінні папери.
- Наші акції передані в заставу банку. Чи можемо ми передати їх у заставу ще одному кредиторові або продати? Наступну договірну заставу тих самих акцій Закон про цінні папери не допускає: предметом договору застави не можуть бути цінні папери, які вже заставлені. Продаж заставлених акцій закон прямо не забороняє, проте застава діє й щодо набувача, а заставодавець із набувачем мають зареєструвати зміну в особі заставодавця. Продажу бездокументарних акцій до того ж часто перешкоджає зупинення права розпоряджатися, яке кредитор вимовляє собі в договорі застави.
- Я купив іменні документарні акції, але товариство не вносить зміну до списку акціонерів. Що я можу зробити? Безпосередньо в центральному депозитарії ви цього не вирішите, бо зміну акціонера в списку депозитарій вносить лише за розпорядженням емітента. Товариство, однак, зобов’язане забезпечити запис невідкладно після того, як ви підтвердите йому зміну в особі акціонера, і за шкоду з порушення цього обов’язку відповідає як перед вами, так і перед продавцем. Тому порядок дій такий: підтвердити передання письмово, надіслати товариству вимогу, а в разі відмови звернутися до суду.
- Міноритарний акціонер j. s. a. відмовляється продати при drag-alongу. Чи можемо ми передати його акції без нього? Якщо право вимагати передання акцій зареєстроване в реєстрі центрального депозитарія, то так. Уповноважений акціонер може передати акції зобов’язаного покупцеві, діючи від імені та за рахунок зобов’язаного, якщо купівельна ціна для зобов’язаного внесена в нотаріальний депозит або відкрита на безвідкличному акредитиві, а виконання умов засвідчить нотаріус. При незареєстрованому drag-alongу такого шляху не існує і залишається судове стягнення, яке закон визнає за набувачем акцій.
- Інвестор виходить із нашого j. s. a. Як змінити або вилучити зареєстровані tag-along і drag-along? Зареєстроване право приєднатися до передання акцій і право вимагати передання акцій змінюються реєстрацією зміни в реєстрі центрального депозитарію; якщо змінюється зміст домовленості, до розпорядження потрібне письмове підтвердження про зміну акціонерної угоди із засвідченими підписами уповноваженої та зобов’язаної особи. За домовленістю або відмовою від права воно припиняється лише з реєстрацією такої домовленості чи відмови. Якщо право припинилося з іншої підстави, уповноважена особа має невідкладно надати розпорядження про вилучення.
Не знайшли свого запитання? Запитайте нас — ми відповімо електронною поштою. Відповіді в цій консультації мають загальний інформаційний характер і не є юридичними послугами.
Інші теми консультації
- Заснування компанії в Чехії та Словаччині 42
- Компанія та учасники 60
- Фінансування компанії 34
- Продаж компанії та M&A 13
- Комерційні договори 35
- IT, програмне забезпечення та електронна комерція 44
- Трудове право та HR 42
- Комплаєнс, реєстри та ліцензії 40
- Передача нерухомості 73
- Власність, земельні ділянки та оренда 33
- Будівництво та девелопмент 30
- Стягнення заборгованості 50
- Судові спори та відшкодування шкоди 15
Потрібна допомога в цій галузі?
Опишіть свою ситуацію. Зазвичай ми відповідаємо протягом 24 годин.
Відповідь у розділі запитань і відповідей пояснює правило, а консультація стосується вашої ситуації. Щодо кожної теми ми можемо пояснити, що й до якого строку потрібно зробити.