Змінити форму існування акцій можна в обох напрямах, але завжди для всього випуску та на підставі рішення загальних зборів, яким вносяться зміни до статуту. Документарні акції можуть бути лише іменними, а просте акціонерне товариство не може їх мати. При переході на документарні акції центральний депозитарій списує акції з рахунків і скасовує випуск. Однак список акціонерів — власників документарних акцій і надалі веде депозитарій. Чи доцільна така зміна, залежить насамперед від частоти передання акцій і від того, чи буде потрібно блокувати їх шляхом зупинення права розпорядження.
Акціонерне товариство не зобов’язане зберігати форму існування акцій, обрану під час заснування. Закон № 566/2001 Z. z. про цінні папери дозволяє переводити документарні акції в бездокументарну форму й навпаки, але завжди щодо всього випуску (§ 15 ч. 1 і 3). Переведення документарних акцій у бездокументарну форму докладно розглянуто у статті з документарних акцій у бездокументарні (готується) (словацькою). Ця відповідь присвячена зворотному переходу та тому, коли зміна є доцільною.
Коли перехід на документарні акції неможливий
- Акції на пред’явника можуть бути лише бездокументарними (§ 156 ч. 2 Торговельного кодексу, § 10 ч. 3 Закону про цінні папери). Перед переходом на документарні акції потрібно також змінити їх вид на іменні акції.
- Просте акціонерне товариство може мати лише бездокументарні іменні акції (§ 220i ч. 1 Торговельного кодексу).
Хто ухвалює рішення та що вноситься до реєстру
Рішення про форму існування акцій ухвалює емітент (§ 10 ч. 2 Закону про цінні папери). В акціонерному товаристві рішення про переведення документарних акцій у бездокументарну форму й навпаки належить до компетенції загальних зборів (§ 187 ч. 1 п. f) Торговельного кодексу). Форма існування акцій є обов’язковим положенням статуту (§ 173 ч. 1 п. d)), тому йдеться про зміну статуту, для якої потрібні дві третини голосів присутніх акціонерів і нотаріальний протокол (§ 187 ч. 2). Емітент невідкладно публікує рішення в Торговельному віснику (Obchodný vestník) та в щоденній пресі загальнодержавного поширення, яка публікує біржові повідомлення (§ 15 ч. 2 Закону про цінні папери).
Форма існування акцій також вноситься до торговельного реєстру (§ 12 п. f) Закону № 29/2026 Z. z. про торговельний реєстр). Заяву про реєстрацію зміни потрібно подати протягом 30 днів від дня, зазначеного в рішенні, а якщо його не зазначено — від дня ухвалення рішення або від дня настання наслідків юридичного факту (§ 112 ч. 1).
Порядок дій у депозитарії
Емітент укладає з центральним депозитарієм (CDCP) письмовий договір про надання послуг зі зміни форми існування акцій. Протягом 30 днів від його укладення, але не пізніше дня, визначеного договором, депозитарій передає емітентові витяг із реєстру емітента та список власників. Після їх передання ані депозитарій, ані його член більше не вносять жодних записів щодо акцій (§ 17 ч. 1). Потім депозитарій списує акції з рахунків і скасовує реєстрацію випуску (§ 17 ч. 2).
Нижче наведено цитату мовою оригіналу — словацькою.
Emitent je povinný postupovať tak, aby odo dňa, keď dostane výpis podľa odseku 1, do dňa vykonania výmazu cenného papiera z účtov vedených v centrálnom depozitári podľa odseku 2 neuplynulo viac ako 30 dní. Dňom vykonania výmazu cenného papiera z účtov vedených v centrálnom depozitári podľa odseku 2 vzniká majiteľovi tohto cenného papiera právo na to, aby mu ho emitent odovzdal v listinnej podobe […]
Документарні акції повинні містити реквізити, передбачені § 155 Торговельного кодексу. Емітент публікує строк, до якого акціонери мають їх отримати (§ 17 ч. 3), а якщо акціонер їх не забере, діє так само, як у разі неподання документарних акцій за Торговельним кодексом (§ 17 ч. 7).
Щодо обтяжених акцій діють такі правила:
- Зупинення права розпорядження припиняється в день списання акцій із рахунків (§ 17 ч. 4). Закон регулює його лише щодо бездокументарних цінних паперів (§ 28).
- Зареєстроване право застави зберігається, а право на отримання документарної акції має заставодержатель. Депозитарій заздалегідь повідомляє йому про зміну, і змінити форму існування акцій можна лише після цього повідомлення (§ 17 ч. 5 і 6).
Що зміниться після переходу
Одразу після випуску іменних документарних акцій товариство зобов’язане укласти з центральним депозитарієм договір про ведення списку акціонерів (§ 107 ч. 9). Надалі акції передаються шляхом індосаменту та вручення, а щодо товариства передання набуває чинності лише після внесення запису до списку акціонерів, який депозитарій вносить за вказівкою товариства (§ 156 ч. 4 і 7 Торговельного кодексу, § 107 ч. 8 Закону про цінні папери). Акціонерам більше не потрібен рахунок власника в банку чи в торговця цінними паперами. Проте товариство й надалі співпрацює з депозитарієм при кожній зміні акціонера. Тому скорочення адміністративного навантаження є меншим, ніж може здаватися.
Документарні акції можуть підходити товариству із закритим колом нечисленних акціонерів, які рідко передають акції. Якщо планується залучення інвестора, часті передання або забезпечення кредиту, за якого кредитор хоче блокувати акції шляхом зупинення права розпорядження, доцільніше залишити їх бездокументарними. Обрати форму існування допоможе також стаття документарні чи бездокументарні акції під час заснування.
Ми підготуємо рішення загальних зборів зі зміною статуту та зміну форми існування акцій у депозитарії, включно зі скасуванням випуску, у межах реєстрації випуску бездокументарних акцій. Після переходу на документарні акції зареєструємо та вестимемо список акціонерів — власників документарних акцій.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 3 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
