Registrované práva pri j. s. a. — tag-along a drag-along

Zásadný a ide o samotnú povahu práva. Neregistrované dojednanie je záväzok medzi stranami akcionárskej zmluvy — porušenie zakladá nárok na náhradu škody alebo zmluvnú pokutu, ale nového majiteľa akcií samo osebe neviaže. Registrované právo naopak *„vzniká registráciou tohto práva"* v registri vedenom depozitárom (§ 107f ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z.) a podľa § 220w ods. 4 Obchodného zákonníka sa nepremlčuje a pôsobí pri prevode akcií na základe zmluvy aj voči právnym nástupcom majiteľa akcií, s ktorými je spojená zodpovedajúca povinnosť.

Od 17. 8. 2026 zákon pri zriadení registrovaných práv pripúšťa notársku zápisnicu aj dokument autorizovaný advokátom (§ 220w ods. 3 Obchodného zákonníka). Samotná akcionárska zmluva podľa § 220w ods. 2 potrebuje úradne osvedčené podpisy a účinnosť nadobúda najskôr dňom osvedčenia. Pri voľbe autorizácie potrebný dokument spíšeme, posúdime a autorizujeme u nás; následne zabezpečíme registráciu.

Áno, a treba s tým počítať. Údaje zapísané v registri práv pridať sa k prevodu akcií — okrem rodného čísla a dátumu narodenia akcionára — zverejňuje centrálny depozitár na svojom webovom sídle (§ 107g ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z.). Depozitár je navyše povinný na písomnú žiadosť ktorejkoľvek osoby vydať aktuálny výpis alebo potvrdenie o tom, že vo vzťahu k akciám emitenta také právo registrované nie je. Ak má dojednanie zostať dôverné, patrí do akcionárskej zmluvy — ale potom nemá účinky voči nástupcom.

Nie. S jednou akciou môže byť spojené len jedno predkupné právo, jedno právo pridať sa k prevodu, jedno právo požadovať prevod a jedno právo požadovať nadobudnutie akcií — z jedného práva však môže byť oprávnených viacero osôb. Časti akcionárskej zmluvy, na ktorých základe by malo vzniknúť ďalšie právo v rozpore s týmto obmedzením, sú neplatné (§ 220w ods. 6 Obchodného zákonníka). Pri viacerých investorských kolách je to obmedzenie, ktoré treba plánovať dopredu.

Zákon dôvody vymenúva: vykonaním práva, zánikom akcií, uplynutím času, registráciou vzdania sa práva, registráciou dohody oprávneného a povinného, zmenou právnej formy spoločnosti, zlúčením alebo splynutím, ak nástupcom nie je jednoduchá spoločnosť na akcie, nadobudnutím akcií z konkurznej podstaty alebo v exekúcii, prípadne iným spôsobom uvedeným v zákone či dohodnutým v akcionárskej zmluve (§ 220w ods. 9 Obchodného zákonníka). Zmena právnej formy je pri tom najčastejšie prehliadaný dôvod — pri prechode z j. s. a. na klasickú a. s. registrované práva jednoducho zaniknú.

Zákon dáva prednosť veriteľovi, ale len za podmienky. Ak bolo na akcie s povinnosťou zodpovedajúcou registrovanému právu zriadené zmluvné záložné právo alebo sa stali predmetom zabezpečovacieho prevodu s písomným súhlasom oprávneného akcionára, veriteľ môže zabezpečenie vykonať bez ohľadu na existenciu tejto povinnosti — a práva prevodom na nadobúdateľa zanikajú (§ 220w ods. 7 Obchodného zákonníka). Ten súhlas je pri financovaní kľúčový dokument a rieši sa vopred, nie pri čerpaní.

Registrovať tieto práva nie. Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií možno registrovať iba vo vzťahu k akciám jednoduchej spoločnosti na akcie (§ 107e zákona č. 566/2001 Z. z.). Pri klasickej akciovej spoločnosti a pri s.r.o. zostávajú tieto mechanizmy zmluvné — o to dôležitejšie sú tam sankcie a opcie, ktoré do dohody staviame. Ak je registrovaná ochrana pre vás podstatná, môže byť dôvodom na zmenu právnej formy a to vieme posúdiť.