Zastupovanie pred centrálnym depozitárom (CDCP)

Spravidla vtedy, keď spoločnosť vydáva zaknihované cenné papiere alebo s nimi nakladá — pri založení a.s. či j.s.a. so zaknihovanými akciami, pri zmene emisie, pri prevodoch akcií a pri zaknihovaných dlhopisoch; ak sú cenné papiere na účte vedenom u člena depozitára, ide komunikácia cez tohto člena. A tiež vtedy, keď má spoločnosť listinné akcie na meno: vtedy zoznam akcionárov vedie depozitár. Pri vydaní a zmluvnom prevode zaknihovaných cenných papierov má registrácia iné účinky než pri dedení, kde sa evidencia zosúlaďuje s už nadobudnutým vlastníctvom.

Konania pred CDCP sú formálne a viazané na prevádzkový poriadok — požiadavku, ktorá nespĺňa náležitosti, môže depozitár odmietnuť, čo pri korporátnych udalostiach môže posunúť celú transakciu. Zastupujeme emitentov aj majiteľov, dokumenty pripravujeme podľa požiadaviek prevádzkového poriadku a zápisy kontrolujeme až do vykonania.

Niečo áno, niečo nie. Od 1. 2. 2022 podávajú majitelia účtov vedených v CDCP pre fyzické osoby a pre právnické osoby iné než člen či účastník príkaz na registráciu prevodu, prechodu, presunu aj pozastavenia práva nakladať výlučne prostredníctvom povereného účastníka alebo člena depozitára — priamo na CDCP sa už tieto príkazy nepodávajú. Výnimka platí len pre štátne orgány konajúce v mene SR, a to len pri cenných papieroch neprijatých na obchodovanie. Niektoré služby, napríklad registrácia zmluvného záložného práva k cenným papierom na účte vedenom v CDCP, sa navyše poskytujú výlučne osobne v sídle depozitára.

Požiadavky určuje prevádzkový poriadok depozitára. Plná moc musí mať úradne osvedčený podpis splnomocniteľa, dostatočne určitý rozsah oprávnenia (jeho určitosť posudzuje depozitár) a údaje o splnomocnencovi vrátane rodného čísla, prípadne dátumu narodenia podľa toho, akým dokladom sa preukazuje. Pri právnickej osobe treba oprávnenie štatutára preukázať výpisom z obchodného registra nie starším ako tri mesiace, a to ku dňu podpisu plnej moci, ku dňu podpisu požiadavky na službu aj ku dňu vykonania služby. Nejde automaticky o tri rôzne výpisy: jeden môže pokryť viac dátumov, ak údaje zostávajú správne a je dodržaná požadovaná aktuálnosť. Počet listín závisí od dátumov a zmien údajov. Plnú moc bez niektorej náležitosti môže depozitár prijať len výnimočne, ak sú žiadateľ aj konajúca osoba riadne identifikovaní a o oprávnení konať niet pochybností; počítať s tým nemožno. Vzor s vysvetlivkami si môžete stiahnuť nižšie.

Nová kvalifikovaná forma sa týka najmä prevodu obchodného podielu v s.r.o. a zriadenia registrovaných práv pri j. s. a.; neznamená povinnú autorizáciu každej zmluvy o prevode akcií. Pri akciách určíme potrebné listiny podľa ich druhu a podoby. Pri zaknihovaných akciách zabezpečíme registráciu prevodu, pri listinných akciách na meno aj zápis zmeny akcionára do zoznamu pre účinky voči spoločnosti.

Áno — j.s.a. má emisiu akcií cez CDCP povinnú už pri vzniku a navyše registre akcionárskych práv, v ktorých možno registrovať tag-along a drag-along. Celý proces vrátane založenia vedieme ako jednu službu.

Nie. Činnosť agenta emisie môže podľa § 107c ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. vykonávať člen centrálneho depozitára, obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, Agentúra pre riadenie dlhu a likvidity alebo iná právnická osoba určená v prevádzkovom poriadku. Naša kancelária agentom emisie nie je. Emitenta zastupujeme na základe plnej moci v bežnom režime; priamy prístup do informačného systému depozitára, ktorý má agent emisie, nemáme a nesľubujeme ho.