Záložné právo a zabezpečovací prevod cenných papierov

Registráciou. Podľa § 45 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. *„zmluvné záložné právo k cenným papierom vzniká, ak tento zákon neustanovuje inak, registráciou tohto záložného práva v osobitnej evidencii založených cenných papierov"* — teda v registri záložných práv. Register vedie centrálny depozitár pre listinné cenné papiere a pre tie zaknihované, ktoré eviduje v registri emitenta. Podpísaná záložná zmluva bez registrácie záložné právo nezaloží.

Zásadne. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, *„vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne"* (§ 156 ods. 11 Obchodného zákonníka). Pri jednoduchej spoločnosti na akcie platí obdobné pravidlo pre záložné, predkupné a prevodové práva podľa § 220p Obchodného zákonníka. Súhlas preto riešime hneď na začiatku, nie až keď depozitár príkaz vráti.

Pri záložnom práve zostáva vlastníkom cenných papierov záložca a veriteľ má právo uspokojiť sa zo zálohu. Pri zabezpečovacom prevode sa cenné papiere prevedú na veriteľa a po splnení záväzku sa vracajú späť. Zmluva o zabezpečovacom prevode cenných papierov musí mať písomnú formu a depozitár tieto prevody eviduje v osobitnej evidencii zabezpečovacích prevodov (§ 53 zákona č. 566/2001 Z. z.). Ktorá cesta je vhodnejšia, závisí od toho, kto má počas zabezpečenia vykonávať práva z cenných papierov a ako sa má zabezpečenie realizovať.

Áno, ale nie pre každého. Zákon má osobitnú úpravu finančných zábezpek (§ 53a a nasl. zákona č. 566/2001 Z. z.), ktorá vylučuje časť všeobecných pravidiel — uplatní sa však len vtedy, keď záložný veriteľ aj záložca patria medzi taxatívne vymedzené osoby, typicky banky, obchodníkov s cennými papiermi, poisťovne, centrálne banky a podobné subjekty. Bežný podnikateľský úver medzi dvoma firmami do tohto režimu nespadá. Pri zadaní vždy najprv určíme, ktorý režim sa na vás vzťahuje, lebo od toho závisí celá dokumentácia.

V osobitnom režime finančných zábezpek zákon výslovne pripúšťa predaj zálohu, prepadnutie zálohu v prospech veriteľa, započítanie proti zabezpečenej pohľadávke či použitie zálohu na jej vyrovnanie — pričom prepadnutie je možné, len ak sa na tom strany dohodli pri uzatvorení zmluvy a zároveň dohodli spôsob ocenenia cenného papiera (§ 53b zákona č. 566/2001 Z. z.). Mimo tohto režimu sa postupuje podľa všeobecnej úpravy. Spôsob výkonu preto patrí do zmluvy od začiatku, nie do dodatku po zlyhaní.

Nedá sa to sľúbiť na deň. Depozitár príkaz a priložené doklady neposudzuje a nespracúva v deň ich prijatia a služba registrácie zmluvného záložného práva sa poskytuje výlučne osobne na prevádzkovom pracovisku v jeho sídle. Ak sú cenné papiere vedené na účte u člena depozitára alebo na držiteľskom účte, podáva sa cez daného člena či držiteľa a k lehote treba pripočítať jeho vlastný proces. Pri čerpaní úveru s tým počítame v harmonograme.

Áno, a zákon na to pamätá. Ak boli na akcie jednoduchej spoločnosti na akcie zriadené registrované práva pridať sa k prevodu alebo požadovať prevod a na zálohu je písomný súhlas oprávneného akcionára, veriteľ môže zabezpečenie vykonať bez ohľadu na tieto práva — a tie prevodom na nadobúdateľa zanikajú (§ 220w ods. 7 Obchodného zákonníka). Ten písomný súhlas je pri financovaní startupov kritický a pri príprave ho riešime prednostne.