Pri financovaní proti akciám sa veľa pozornosti venuje vzniku záložného práva a registrácii v centrálnom depozitári. Na to, čo sa stane, keď dlžník prestane platiť, sa často myslí až vtedy, keď k tomu dôjde. Výkon záložného práva k cenným papierom má pritom v zákone o cenných papieroch osobitnú úpravu, ktorá sa od výkonu zálohu na nehnuteľnosti či hnuteľnej veci v podstatných bodoch líši.
Kedy sa výkon môže začať
Výkon záložného práva môže záložný veriteľ začať, ak pohľadávka zabezpečená záložným právom nie je riadne a včas splnená (§ 151j ods. 1 Občianskeho zákonníka), a to aj vtedy, ak je už premlčaná (§ 151j ods. 2). Zmluva o založení cenných papierov sa spravuje Obchodným a Občianskym zákonníkom, ak zákon o cenných papieroch neustanovuje inak (§ 48 ods. 1 zákona o cenných papieroch). Práve pri spôsobe predaja ustanovuje inak.
Predaj prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi
Základné pravidlo pre bežné záložné právo k cenným papierom znie:
Ak pohľadávka zabezpečená zmluvným záložným právom k cennému papieru nie je riadne a včas splnená, je záložný veriteľ oprávnený založený cenný papier predať prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi. O zamýšľanom predaji je záložný veriteľ povinný vopred informovať záložcu, ak sa v zmluve o založení cenných papierov nedohodne inak.
Spôsob predaja závisí od toho, či sú akcie kótované. Cenné papiere prijaté na trh kótovaných cenných papierov burzy sa predávajú na burze formou anonymného obchodu; ak s nimi posledné tri mesiace nikto neobchodoval, ponúkajú sa prostredníctvom obchodníka za najvyššiu dosiahnuteľnú cenu (§ 51 ods. 6). Nekótované akcie, teda akcie väčšiny súkromných spoločností, možno predať len prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi za najvyššiu cenu, akú možno dosiahnuť s vynaložením odbornej starostlivosti (§ 51 ods. 7). Veriteľ si preto akcie nemôže jednoducho predať sám komukoľvek a za akúkoľvek cenu.
Pri zaknihovaných akciách predaj nezablokuje ani pozastavenie práva nakladať, ktoré veriteľ zaregistroval pri založení: zánik pozastavenia zapíše depozitár aj na príkaz obchodníka, ktorý cenné papiere predáva podľa § 51 (§ 28 ods. 9). Pri akciách na meno s obmedzenou prevoditeľnosťou sa na prevod pri výkone záložného práva súhlas spoločnosti nevyžaduje (§ 156 ods. 11 Obchodného zákonníka).
Prepadnutie akcií v prospech veriteľa bežne nie je možné
Veriteľ by často najradšej akcie jednoducho prevzal. Občiansky zákonník to vylučuje:
Akákoľvek dohoda uzatvorená pred splatnosťou pohľadávky zabezpečenej záložným právom, na ktorej základe sa záložný veriteľ môže uspokojiť tým, že nadobudne vlastnícke právo k veci, bytu alebo nebytovému priestoru, alebo iné právo a inú majetkovú hodnotu, na ktoré je zriadené záložné právo, je neplatná, ak zákon neustanovuje inak.
Výnimku obsahuje osobitná úprava finančných zábezpek. Ak záložný veriteľ aj záložca patria medzi osoby vymenované v § 53a ods. 1 zákona o cenných papieroch, typicky banky, obchodníci s cennými papiermi či poisťovne, možno záložné právo vykonať aj prepadnutím zálohu, ak sa na tom strany dohodli pri uzatvorení zmluvy a zároveň dohodli spôsob ocenenia (§ 53b ods. 4). O výkone v tomto režime veriteľ nemusí záložcu vopred informovať (§ 53b ods. 5). Podmienka platí pre obe strany: ak akcie zakladá akcionár, ktorý sám do tohto okruhu nepatrí, režim finančných zábezpek sa spravidla neuplatní, a to ani pri úvere od banky, nieto pri úvere od súkromného investora alebo od inej firmy. Všeobecne zákazu prepadnutia sa venuje otázka zákaz prepadnutia zálohu.
Výnosy, prebytok a nadobúdateľ
Počas trvania záložného práva sa záložné právo vzťahuje aj na výnosy zo založeného cenného papiera (§ 51 ods. 3), preto je užitočné dohodnúť v zmluve, čo sa deje s dividendami v čase omeškania. Zákon o cenných papieroch upravuje spôsob predaja a informovanie záložcu; v ostatnom sa uplatnia všeobecné predpisy. Rozumné je preto počítať aj s povinnosťami podľa Občianskeho zákonníka, najmä s písomnou správou o výkone záložného práva a s vydaním časti výťažku, ktorá prevyšuje zabezpečenú pohľadávku a nevyhnutné náklady, záložcovi (§ 151m ods. 9 a 10).
Kupujúci, ktorý akcie nadobudne pri výkone záložného práva, nie je povinný registrovať zmenu v osobe záložcu (§ 51 ods. 1), a veriteľ po uspokojení podá príkaz na registráciu zániku záložného práva (§ 50 ods. 5). Pri listinných akciách na meno sa kupujúci stane akcionárom voči spoločnosti až zápisom do zoznamu akcionárov (§ 156 ods. 7 Obchodného zákonníka); podrobnosti uvádza článok záložné právo k listinným akciám.
Čo patrí do zmluvy už pri podpise
To, ako výkon prebehne, sa do veľkej miery určuje už v zmluve o založení. Do zmluvy patrí najmä:
- vymedzenie, kedy vzniká právo začať výkon, a či sa záložca vzdáva predchádzajúceho informovania o predaji,
- pri zaknihovaných akciách oprávnenie veriteľa dať príkaz na pozastavenie práva nakladať (§ 28 ods. 3 písm. d)), aby akcie počas trvania úveru nemohli byť prevedené na tretiu osobu; prechod, napríklad pri dedení, pozastavenie nezastaví (§ 28 ods. 8),
- pravidlá pre dividendy a iné výnosy počas trvania zálohu a v čase omeškania,
- pri finančných zábezpekách dohoda o prepadnutí a spôsob ocenenia akcií.
Alternatívou k zálohu je zabezpečovací prevod, pri ktorom sa akcie prevedú na veriteľa a po splnení záväzku sa vracajú; spravuje sa zákonom o cenných papieroch a ustanoveniami Občianskeho zákonníka o zabezpečení záväzkov prevodom práva (§ 53 ods. 1 zákona o cenných papieroch). Či je vhodnejší, závisí najmä od toho, kto má počas financovania vykonávať práva akcionára.
Zmluvu o založení s pravidlami výkonu pripravíme a zabezpečenie zaregistrujeme v rámci služby záložné právo k cenným papierom. Registrácie zániku záložného práva, zrušenia pozastavenia a ďalšie úkony pred depozitárom po výkone vybavíme cez zastupovanie pred CDCP.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
