Pri listinných akciách si veľa ľudí predstavuje zabezpečenie jednoducho: akcionár odovzdá listiny veriteľovi do trezoru a vec je vybavená. Slovenský zákon však zmluvné záložné právo k cenným papierom spája s registráciou aj pri listinách a pri akciách na meno pridáva požiadavky, ktoré sa musia prejaviť priamo na listine. Kto ich vynechá, môže mať listiny v trezore, ale záložné právo nie.
Register vedie centrálny depozitár aj pri listinách
Zmluvné záložné právo k cenným papierom vzniká registráciou v registri záložných práv (§ 45 ods. 1 zákona o cenných papieroch) a register pre listinné cenné papiere vedie centrálny depozitár (§ 45 ods. 2). Pri registrácii vzniku depozitár vyznačí na listinnom cennom papieri doložku „na založenie“ (§ 45 ods. 3) a rovnako na listine vyznačí aj zmenu alebo zánik záložného práva (§ 46 ods. 2). S listinami preto treba pri registrácii počítať, nestačí mať len podpísanú zmluvu. Iný režim platí len pre finančné zábezpeky, keď záložný veriteľ aj záložca patria medzi vymedzené finančné inštitúcie a orgány; tam záložné právo k listinnému cennému papieru vzniká jeho odovzdaním veriteľovi alebo do úschovy (§ 53a ods. 1 a 2).
Pri akciách na meno pribúda ďalšia podmienka, pretože sa prevádzajú rubopisom (§ 156 ods. 4 Obchodného zákonníka):
Na vznik zmluvného záložného práva k listinným cenným papierom, ktoré sú prevoditeľné rubopisom, sa vyžaduje aj písomné vyhlásenie majiteľa cenného papiera urobené na tomto cennom papieri (ďalej len „záložný rubopis“). V záložnom rubopise sa uvedie aj osoba záložného veriteľa.
Záložný rubopis nie je prevodový rubopis. Akcionár ním akcie neprevádza, len na listine vyhlasuje, že ich zakladá v prospech určeného veriteľa. Záložný veriteľ nesmie listinné cenné papiere so záložným rubopisom ďalej prevádzať.
Zmluva, potvrdenie a príkaz
Zmluva o založení cenných papierov musí mať písomnú formu (§ 48 ods. 2). Príkaz na registráciu môže dať záložný veriteľ aj záložca a prikladá sa k nemu písomné potvrdenie o obsahu zmluvy s podpismi oboch strán (§ 50 ods. 1). Potvrdenie aj príkaz musia obsahovať údaje, ktoré sa zapisujú do registra: záložcu, veriteľa, označenie cenného papiera, pri listinnom cennom papieri s uvedením druhu, formy a emitenta, množstvo cenných papierov a výšku a splatnosť zabezpečenej pohľadávky (§ 47 ods. 1). Ak sú listiny v úschove alebo uložené, zložiteľ musí vznik záložného práva oznámiť uschovávateľovi alebo opatrovateľovi a priložiť prvopis alebo úradne overenú kópiu zmluvy; založenú listinu potom nemožno bez súhlasu záložného veriteľa alebo bez preukázania zániku záložného práva vydať zložiteľovi (§ 49). Pre veriteľa je úschova listín u tretej osoby spôsob, ako kontrolovať, kde listiny sú.
Súhlas spoločnosti a iné podmienky zo stanov
Ak stanovy podmieňujú prevod akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas aj na zriadenie záložného práva a bez neho záložné právo nevznikne; to isté platí pre inú podmienku, ktorú stanovy pre prevod určia (§ 156 ods. 11 Obchodného zákonníka). Pri listinných akciách rodinných a menších spoločností sa takéto obmedzenia vyskytujú, preto stanovy treba prečítať skôr, než sa zmluva podpíše.
Zoznam akcionárov počas zálohu a pri výkone
Založenie nemení akcionára. Záložcom môže byť len majiteľ cenného papiera (§ 51 ods. 2) a v zozname akcionárov zostáva zapísaný on. Záložné právo sa však počas svojho trvania vzťahuje aj na výnosy zo založeného cenného papiera (§ 51 ods. 3), čo je pri dividendách potrebné vyriešiť v zmluve.
Ak dlžník nezaplatí, záložný veriteľ môže založené cenné papiere predať prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi za najvyššiu cenu, akú možno dosiahnuť s vynaložením odbornej starostlivosti (§ 51 ods. 5 a 7). Obmedzenie prevoditeľnosti v stanovách ho pritom nezastaví:
Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.
Kupujúci sa však stane akcionárom voči spoločnosti až zápisom do zoznamu akcionárov, ktorý spoločnosť musí zabezpečiť bezodkladne po preukázaní zmeny (§ 156 ods. 7). Postup pri výkone podrobne opisuje článok výkon záložného práva k akciám, a čo robiť, ak spoločnosť zápis neurobí, otázka spoločnosť nezapíše zmenu akcionára.
Po splatení úveru
Záložný veriteľ je povinný podať príkaz na registráciu zániku záložného práva bezodkladne po vzniku dôvodu zániku; záložca ho môže podať sám, ak ho doloží potvrdením veriteľa o splnení záväzku (§ 50 ods. 5). Depozitár zánik vyznačí aj na listine. Kým sa to nestane, akcie sú v registri stále založené a každý budúci kupec či banka to uvidí.
Zmluvu, potvrdenie o jej obsahu, záložný rubopis aj súhlas spoločnosti pripravíme v rámci služby záložné právo k cenným papierom. Ak spoločnosti vedieme zoznam akcionárov listinných akcií, zabezpečíme aj zápis nového akcionára po výkone záložného práva.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
