Zástavní právo a zajišťovací převod cenných papírů

Registrací. Podle § 45 odst. 1 slovenského zákona č. 566/2001 Z. z. (český překlad) *„smluvní zástavní právo k cenným papírům vzniká, pokud tento zákon nestanoví jinak, registrací tohoto zástavního práva ve zvláštní evidenci zastavených cenných papírů"* — tedy v registru zástavních práv. Registr vede centrální depozitář pro listinné cenné papíry a pro ty zaknihované, které eviduje v registru emitenta. Podepsaná zástavní smlouva bez registrace zástavní právo nezaloží.

Zásadně. Pokud stanovy podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem společnosti, (český překlad) *„vyžaduje se souhlas společnosti i ke zřízení zástavního práva k těmto akciím, jinak zástavní právo nevznikne"* (§ 156 odst. 11 slovenského Obchodného zákonníka). U jednoduché společnosti na akcie platí obdobné pravidlo pro zástavní, předkupní a převodní práva podle § 220p slovenského Obchodného zákonníka. Souhlas proto řešíme hned na začátku, nikoli až když depozitář příkaz vrátí.

U zástavního práva zůstává vlastníkem cenných papírů zástavce a věřitel má právo uspokojit se ze zástavy. Při zajišťovacím převodu se cenné papíry převedou na věřitele a po splnění závazku se vracejí zpět. Smlouva o zajišťovacím převodu cenných papírů musí mít písemnou formu a depozitář tyto převody eviduje ve zvláštní evidenci zajišťovacích převodů (§ 53 slovenského zákona č. 566/2001 Z. z.). Která cesta je vhodnější, závisí na tom, kdo má během zajištění vykonávat práva z cenných papírů a jak se má zajištění realizovat.

Ano, ale ne pro každého. Slovenský zákon má zvláštní úpravu finančního zajištění (§ 53a a násl. zákona č. 566/2001 Z. z.), která vylučuje část obecných pravidel — uplatní se však jen tehdy, když zástavní věřitel i zástavce patří mezi taxativně vymezené osoby, typicky banky, obchodníky s cennými papíry, pojišťovny, centrální banky a podobné subjekty. Běžný podnikatelský úvěr mezi dvěma firmami do tohoto režimu nespadá. Při zadání vždy nejdříve určíme, který režim se na vás vztahuje, protože na tom závisí celá dokumentace.

Ve zvláštním režimu finančního zajištění zákon výslovně připouští prodej zástavy, propadnutí zástavy ve prospěch věřitele, započtení proti zajištěné pohledávce či použití zástavy na její vypořádání — přičemž propadnutí je možné, jen pokud se na tom strany dohodly při uzavření smlouvy a zároveň dohodly způsob ocenění cenného papíru (§ 53b slovenského zákona č. 566/2001 Z. z.). Mimo tento režim se postupuje podle obecné úpravy. Způsob výkonu proto patří do smlouvy od začátku, nikoli do dodatku po selhání.

Nelze to slíbit na den. Depozitář příkaz a přiložené doklady neposuzuje a nezpracovává v den jejich přijetí a služba registrace smluvního zástavního práva se poskytuje výhradně osobně na provozním pracovišti v jeho sídle. Pokud jsou cenné papíry vedeny na účtu u člena depozitáře nebo na držitelském účtu, podává se přes daného člena či držitele a ke lhůtě je potřeba připočítat jeho vlastní proces. Při čerpání úvěru s tím počítáme v harmonogramu.

Ano, a zákon na to pamatuje. Pokud byla k akciím jednoduché společnosti na akcie zřízena registrovaná práva přidat se k převodu nebo požadovat převod a se zástavou písemně souhlasí oprávněný akcionář, věřitel může zajištění vykonat bez ohledu na tato práva — a ta převodem na nabyvatele zanikají (§ 220w odst. 7 slovenského Obchodného zákonníka). Tento písemný souhlas je při financování startupů kritický a při přípravě ho řešíme přednostně.