Emise dluhopisů na Slovensku

Na Slovensku se povinnost zveřejnit prospekt nevztahuje na veřejné nabídky, u kterých je celková souhrnná protihodnota v Evropské unii nižší než pět milionů eur. Práh se přitom počítá na emitenta a za období dvanácti měsíců, nikoli na jednotlivou emisi — dvě menší emise v jednom roce se sčítají. Do kterého režimu vaše emise spadá, řekneme hned na úvodní konzultaci.

Ne, a toto je nejčastěji přehlížená povinnost celé přípravy. U objemové výjimky podle § 120 odst. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. se podle odstavce 3 předkládá dokument NBS a zpřístupňuje veřejnosti. Tato povinnost se automaticky nevztahuje na každou jinou prospektovou výjimku. Konkrétní informační povinnosti určíme podle režimu nabídky.

Národná banka Slovenska považuje za veřejnou nabídku jakékoli oznámení — v libovolné podobě a libovolným způsobem — které obsahuje alespoň označení druhu cenného papíru, emitenta a cenu nebo výnos. Přitom stačí, pokud je emitent zřejmý z kontextu nebo z webové stránky, na kterou oznámení odkazuje, a cena stačí i nepřímo, například způsobem jejího výpočtu. Je to nižší práh, než většina firem očekává.

Může být. Pokud si emitent zvolí jako způsob zpřístupnění emisních podmínek web, regulátor takové zveřejnění považuje za veřejnou nabídku — právě proto, že je běžně přístupné širšímu okruhu osob. Nepomůže ani prohlášení o „neveřejné nabídce“. Způsob zpřístupnění je proto rozhodnutí, které je třeba učinit vědomě a před spuštěním webu, nikoli po něm.

Nestačí. Regulátor posuzuje oznámení podle obsahu, nikoli podle toho, jak je nadepsané — formální označení jiným názvem není určující a ani prohlášení o vyloučení odpovědnosti samo o sobě nic nemění. Pokud oznámení naplňuje znaky veřejné nabídky, je veřejnou nabídkou.

Pokud se opíráte o výjimku pro nabídku méně než sto padesáti osobám, nerozhoduje, kolik lidí si dluhopis nakonec koupí, ale komu je nabídka určena — a musí to z ní být jednoznačné, například vymezením okruhu oslovených. Pokud jsou základní informace o dluhopisu na veřejně přístupné stránce, výjimka nepomůže. Podobně přísně se posuzuje nabídka určená pouze kvalifikovaným investorům — tuto informaci je třeba uvést jednoznačně a zvýrazněně.

Umisťovat dluhopisy emitenta je oprávněn pouze obchodník s cennými papíry nebo banka — finanční agenti tuto investiční službu poskytovat nesmějí. Je to otázka, kterou je třeba vyřešit dříve, než postavíte distribuční model, protože mění celou ekonomiku emise. Jak má distribuční řetězec vypadat, projdeme s vámi na začátku.

Regulátor výslovně označil za nepřípustné označovat investici do podnikových dluhopisů nebo její výnos za garantovaný, bezpečný či bezrizikový — včetně spojení jako „garantovaný výnos“ nebo „zaručený zisk“. Stejně tak je nepřípustné ztotožňovat dluhopis s bankovním vkladem nebo státním dluhopisem a používat k propagaci jméno Národnej banky Slovenska či Garančného fondu investícií. Marketing emise proto patří k právní přípravě, nikoli za ni.

Zpřístupnění a případné změny emisních podmínek, předložení podmínek centrálnímu depozitáři, řádné splácení výnosů a jistiny a — pokud jste ji v emisních podmínkách zřídili — svolávání schůze vlastníků včetně případů, kdy ji vynutí desetina vlastníků. Pokud jsou dluhopisy přijaté k obchodování na regulovaném trhu, přibývá pravidelné zveřejňování informací o výplatách a splacení. Přehled povinností připravíme na míru vaší konkrétní emisi.

Poplatky depozitáře lze spočítat předem a u menší emise se pohybují řádově ve stovkách eur. Podle ceníku CDCP stojí přidělení identifikačního kódu ISIN — spolu s klasifikačním kódem a krátkým názvem emise — 165 eur a stejných 165 eur stojí zřízení registru emitenta; obě částky jsou bez DPH, kterou depozitář ke svým cenám připočítává. Cena za registraci samotné emise se počítá z jejího objemu a z počtu měsíců do splatnosti, s minimem 150 eur — čím delší splatnost, tím vyšší. Konkrétní částku pro vaši emisi vypočítáme na úvodní konzultaci, ještě před rozhodnutím o parametrech.

Na provedení úplného požadavku má centrální depozitář 30 dní. Důraz je na slově úplného: neúplné, zmatečné nebo chybné údaje depozitář neakceptuje, je oprávněn termín registrace emise posunout — a škodu, která tím vznikne, nese emitent. Proto podklady pro depozitáře připravujeme kompletní napoprvé. Pokud se emise někde časově obvykle zasekne, je to právě zde.

Dříve, než většina emitentů očekává. Bez platného kódu LEI depozitář emisi nepřidělí identifikační kódy, takže musí být vyřízen před registrací. Přiděluje jej tentýž centrální depozitář a lze jej vyřídit souběžně s přípravou dokumentace — emisi tedy nezdrží, pokud se na něj nezapomene.

Dokument prokazující vůli emitenta vydat cenné papíry. Potřebnou formu určuje právní forma emitenta, působnost rozhodujícího orgánu a požadavky CDCP; nemusí jít vždy o notářský zápis. Podle obchodních podmínek CDCP může příslušný podklad tvořit také rozhodnutí NBS o schválení prospektu. Listiny a případnou potřebu notáře určíme na začátku přípravy.

Na dvě věci, které se opravují hůře, než zadávají. Obchodní název emise zpravidla obsahuje úrokovou sazbu i rok splatnosti, takže žádost podaná dříve, než je výnos s investory dohodnutý, si po změně sazby vyžádá změnu náležitostí přiděleného kódu — samotná změna je v ceně kódu, ztracený čas ne. A klasifikační kód nese informaci o tom, zda je dluhopis zajištěný a v jakém pořadí; pokud se ručení nebo zástavní právo sjednává souběžně s přípravou emise, žádost snadno odejde ve znění, které finální struktuře neodpovídá.

Jmenovitá hodnota je částka, na kterou zní jeden dluhopis. Minimální investice je nejmenší částka, kterou do emise musí vložit jeden investor. Jsou to dvě různá čísla, která se v dokumentaci pro depozitáře zaměňují překvapivě často, a oprava potom znamená zásah do již podaných údajů. Rozdíl má i věcný dopad: minimální investice 100 000 eur na jednoho investora je jednou z cest, jak se vyhnout prospektu — jmenovitá hodnota ve stejné výši je cesta jiná.

Lze, ale nikoli jednostranně a nikoli zdarma. Emisní podmínky se mění jen postupem, který si v nich sami určíte, a se souhlasem vlastníků — zpravidla na schůzi vlastníků, o které se sepisuje notářský zápis. Ti, kteří hlasovali proti nebo se nezúčastnili, mohou při změně splatnosti, výnosu či zajištění požadovat předčasné splacení: chtěli jste splatnost posunout a místo toho musíte část emise vyplatit najednou. Lze to ošetřit předem — na změny kryté doložkou o společném postupu (CAC) se toto právo neuplatní, ale pouze pokud je doložka v emisních podmínkách již při vydání dluhopisů. Doplnit ji dodatečně už tento účinek nemá. Depozitář si navíc za prodloužení splatnosti účtuje stejně jako za registraci emise. Právě proto se této možnosti věnujeme při psaní podmínek, nikoli až tehdy, když nastane.

Korporátní dluhopisy mohou vydávat různé formy obchodních společností. Zda je vhodným emitentem vaše existující firma, nebo dává smysl samostatná emisní společnost, posoudíme na úvodní konzultaci — spolu s tím, jak emisní společnost bez historie působí na investory i regulátora.

Ano. Zajištění — například zástavní právo k nemovitostem či ručení v rámci skupiny — navrhneme podle struktury projektu a promítneme je do emisních podmínek i do samostatné dokumentace. U ručení v rámci jedné skupiny je třeba počítat s tím, že jeho hodnotu posuzuje trh i regulátor obezřetně — pokud se dostane do problémů emitent, zpravidla to zasáhne i ručitele.

Ano, emisi dluhopisů připravíme také podle českého práva. Pokud má vaše skupina firmy v obou zemích, pomůžeme vybrat, kde emisi postavit — obě země vyřídíte z jedné kanceláře. U přeshraniční nabídky počítejte s tím, že práh pro prospekt se v jednotlivých členských státech liší.