Емісія облігацій у Словаччині

У Словаччині обов’язок оприлюднити проспект не поширюється на публічні пропозиції, загальна сукупна зустрічна вартість яких у Європейському Союзі є нижчою за п’ять мільйонів євро. Поріг при цьому розраховується на одного емітента за період дванадцяти місяців, а не на окрему емісію: дві менші емісії протягом одного року сумуються. До якого режиму належить ваша емісія, повідомимо вже під час першої консультації.

Ні, і це обов’язок, який найчастіше не помічають у процесі всієї підготовки. У разі застосування винятку за обсягом за § 120 ч. 2 Закону № 566/2001 Z. z. відповідно до частини 3 документ подається до NBS і оприлюднюється. Цей обов’язок не поширюється автоматично на кожен інший виняток з обов’язку щодо проспекту. Конкретні інформаційні обов’язки визначимо залежно від режиму пропозиції.

Національний банк Словаччини вважає публічною пропозицією будь-яке повідомлення — у будь-якій формі та будь-яким способом, — яке містить щонайменше позначення виду цінного папера, емітента та ціну або дохідність. При цьому достатньо, щоб емітент був зрозумілий із контексту або з вебсторінки, на яку посилається повідомлення, а ціну можна зазначити й опосередковано, наприклад способом її розрахунку. Це нижчий поріг, ніж очікує більшість компаній.

Може бути. Якщо емітент обирає вебсайт як спосіб надання доступу до умов емісії, регулятор вважає таке оприлюднення публічною пропозицією — саме тому, що воно є загальнодоступним для ширшого кола осіб. Не допоможе навіть застереження про «непублічну пропозицію». Тому спосіб надання доступу — це рішення, яке потрібно ухвалити свідомо та до запуску вебсайту, а не після нього.

Недостатньо. Регулятор оцінює повідомлення за змістом, а не за його заголовком: формальне позначення іншою назвою не є визначальним, і саме по собі застереження про відмову від відповідальності нічого не змінює. Якщо повідомлення має ознаки публічної пропозиції, воно є публічною пропозицією.

Якщо ви спираєтеся на виняток для пропозиції менш ніж ста п’ятдесяти особам, значення має не те, скільки людей зрештою придбають облігації, а те, кому адресована пропозиція, — і це має однозначно випливати з неї, наприклад через визначення кола адресатів. Якщо основна інформація про облігацію міститься на загальнодоступній сторінці, виняток не застосовуватиметься. Так само суворо оцінюється пропозиція, призначена лише для кваліфікованих інвесторів, — цю інформацію потрібно зазначити однозначно та виразно.

Розміщувати облігації емітента має право лише торговець цінними паперами або банк — фінансові агенти не можуть надавати цю інвестиційну послугу. Це питання необхідно вирішити до побудови моделі дистрибуції, адже воно змінює всю економіку емісії. На початку ми обговоримо з вами, який вигляд має мати ланцюг дистрибуції.

Регулятор прямо визнав неприпустимим називати інвестицію в корпоративні облігації або дохід від неї гарантованими, безпечними чи безризиковими, зокрема використовувати словосполучення «гарантований дохід» або «гарантований прибуток». Так само неприпустимо ототожнювати облігацію з банківським вкладом або державною облігацією та використовувати для просування назву Національного банку Словаччини чи Гарантійного фонду інвестицій. Тому маркетинг емісії є частиною юридичної підготовки, а не наступним етапом після неї.

Надання доступу до умов емісії та їх можливих змін, подання умов центральному депозитарію, належна виплата доходів і погашення основної суми, а також — якщо ви передбачили це в умовах емісії — скликання зборів власників, включно з випадками, коли цього вимагає десята частина власників. Якщо облігації допущені до торгів на регульованому ринку, додається регулярне оприлюднення інформації про виплати та погашення. Підготуємо огляд обов’язків саме для вашої емісії.

Збори депозитарію можна розрахувати наперед, і для меншої емісії вони становлять близько кількох сотень євро. За прейскурантом CDCP присвоєння ідентифікаційного коду ISIN разом із класифікаційним кодом і короткою назвою емісії коштує 165 євро, і стільки ж — 165 євро — коштує створення реєстру емітента; обидві суми вказані без ПДВ, який депозитарій додає до своїх цін. Ціна реєстрації самої емісії розраховується з огляду на її обсяг і кількість місяців до погашення, з мінімальною сумою 150 євро: що довший строк погашення, то вища ціна. Конкретну суму для вашої емісії розрахуємо під час першої консультації, ще до ухвалення рішення про параметри.

Центральний депозитарій має 30 днів на виконання повного запиту. Наголос — на слові «повного»: депозитарій не приймає неповні, неясні або помилкові дані, має право перенести строк реєстрації емісії, а збитки, що виникнуть унаслідок цього, несе емітент. Тому матеріали для депозитарію ми готуємо повністю з першого разу. Якщо емісія десь і затримується в часі, то зазвичай саме тут.

Раніше, ніж очікує більшість емітентів. Без чинного коду LEI депозитарій не присвоїть емісії ідентифікаційні коди, тому його необхідно оформити до реєстрації. Його присвоює той самий центральний депозитарій, і оформити його можна паралельно з підготовкою документації — отже, він не затримає емісію, якщо про нього не забудуть.

Документ, що підтверджує волю емітента випустити цінні папери. Необхідна форма залежить від організаційно-правової форми емітента, компетенції органу, який ухвалює рішення, та вимог CDCP; це не завжди має бути нотаріальний акт. Відповідно до комерційних умов CDCP належним документом може бути також рішення NBS про схвалення проспекту. Перелік документів і можливу потребу в нотаріальному оформленні визначимо на початку підготовки.

На дві речі, які виправити складніше, ніж зазначити. Комерційна назва емісії зазвичай містить процентну ставку та рік погашення, тому подання заявки до погодження дохідності з інвесторами після зміни ставки вимагатиме зміни реквізитів присвоєного коду — сама зміна входить у вартість коду, втрачений час — ні. А класифікаційний код містить інформацію про те, чи забезпечена облігація та якою є черговість; якщо порука або заставне право узгоджуються паралельно з підготовкою емісії, заявку легко подати в редакції, яка не відповідає остаточній структурі.

Номінальна вартість — це сума, на яку випущено одну облігацію. Мінімальна інвестиція — найменша сума, яку один інвестор повинен вкласти в емісію. Це два різні числа, які напрочуд часто плутають у документації для депозитарію, а виправлення потім означає втручання в уже подані дані. Різниця має також суттєві наслідки: мінімальна інвестиція 100 000 євро на одного інвестора є одним зі способів уникнути проспекту, а номінальна вартість у такому самому розмірі — іншим.

Так, але не в односторонньому порядку й не безкоштовно. Умови емісії змінюються лише за процедурою, яку ви самі в них визначите, та за згодою власників — зазвичай на зборах власників, про які складається нотаріальний акт. Ті, хто голосував проти або не брав участі, у разі зміни строку погашення, дохідності чи забезпечення можуть вимагати дострокового погашення: ви хотіли перенести строк погашення, а натомість мусите одразу виплатити частину емісії. Це можна врегулювати заздалегідь — це право не застосовується до змін, охоплених застереженням про колективні дії (CAC), але лише якщо застереження міститься в умовах емісії вже на момент випуску облігацій. Його пізніше доповнення вже не матиме такого ефекту. Крім того, за продовження строку погашення депозитарій стягує таку саму плату, як за реєстрацію емісії. Саме тому ми опрацьовуємо цю можливість під час складання умов, а не чекаємо, доки вона виникне.

Корпоративні облігації можуть випускати різні організаційно-правові форми господарських товариств. Чи є належним емітентом ваша наявна компанія, чи доцільно створити окрему емісійну компанію, оцінимо під час першої консультації — разом із тим, як емісійна компанія без історії сприйматиметься інвесторами та регулятором.

Так. Забезпечення — наприклад, заставне право на нерухомість або порука в межах групи — розробимо відповідно до структури проєкту та відобразимо його в умовах емісії й окремій документації. У разі поруки в межах однієї групи слід враховувати, що її цінність обережно оцінюють і ринок, і регулятор: якщо емітент матиме проблеми, це зазвичай зачепить і поручителя.

Так, ми підготуємо емісію облігацій також за чеським правом. Якщо ваша група має компанії в обох країнах, допоможемо обрати, де структурувати емісію, — обидві країни обслуговуватиме одна юридична фірма. У разі транскордонної пропозиції врахуйте, що поріг для проспекту відрізняється в окремих державах-членах.