Як правило, так. Закон про облігації дозволяє розмістити умови емісії на вебсайті емітента, однак Національний банк Словаччини вважає таке оприлюднення публічною пропозицією — саме тому, що воно є загальнодоступним для ширшого кола осіб. Не допоможе й заява емітента про «непублічну пропозицію». Однак публічна пропозиція може відповідати умовам винятку з обов’язку щодо проспекту. Відкритий вебсайт є особливо чутливим у разі обмеженого кола адресатів; об’ємні та вартісні винятки оцінюються за власними умовами.
Закон це дозволяє, а регулятор пов’язує з цим правові наслідки
Емітент зобов’язаний надати доступ до умов емісії не пізніше дня початку випуску облігацій, і закон передбачає для цього три способи (§ 3 ods. 7 zákona č. 530/1990 Zb.): довговічний носій інформації, вебсайт емітента або вебсайт фінансової установи, яка розміщує чи продає облігації.
Вибір способу надання доступу має правові наслідки. Національний банк Словаччини у своїх методичних рекомендаціях щодо публічної пропозиції цінних паперів прямо зазначає, що якщо емітент обирає вебсайт як спосіб надання доступу до умов емісії, таке оприлюднення вважається публічною пропозицією — попри заяву емітента про «непублічну пропозицію», оскільки воно є загальнодоступним для ширшого кола осіб.
Чому це є проблемою саме у разі застосування винятків
Якщо емісія здійснюється в режимі з проспектом, нічого не змінюється — проспект оприлюднено, а пропозиція навмисно є публічною. Особливої уваги потребує виняток, пов’язаний із колом осіб, наприклад пропозиція менш ніж 150 некваліфікованим особам у державі-члені або лише кваліфікованим інвесторам.
Відкрите оприлюднення може порушити умову щодо обмеженого кола адресатів. Однак публічний характер пропозиції сам по собі не скасовує всі винятки з обов’язку щодо проспекту: наприклад, номінальна вартість щонайменше 100 000 євро, мінімальне придбання на суму 100 000 євро на одного інвестора або об’ємний виняток мають власні умови відповідно до Регламенту про проспект. Водночас умови емісії містять усі три відомості, яких NBS вимагає для відповідності визначенню публічної пропозиції: вид цінного папера, емітента та дохідність.
Що з цим робити
Якщо ви спираєтеся на виняток, пов’язаний з обмеженим колом адресатів, надайте доступ до умов емісії у спосіб, який збереже це обмеження, — на довговічному носії інформації безпосередньо визначеним інвесторам або через вебсайт фінансової установи, яка розміщує емісію, з доступом, обмеженим колом осіб, що відповідає умовам винятку. Якщо вам потрібно розмістити умови на власному вебсайті, це слід врахувати під час вибору режиму емісії від самого початку, а не після запуску сторінки.
Перегляньте також, коли пропозиція облігацій є публічною пропозицією, і послугу емісія облігацій у Словаччині.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 10 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
