Zpravidla ano. Zákon o dluhopisech dovoluje zpřístupnit emisní podmínky na webu emitenta, Národní banka Slovenska však takové zveřejnění považuje za veřejnou nabídku — právě proto, že je běžně přístupné širšímu okruhu osob. Nepomůže ani prohlášení emitenta o „neveřejné nabídce“. Veřejná nabídka však může splňovat výjimku z prospektové povinnosti. Otevřený web je citlivý zejména u omezeného okruhu adresátů; objemové a hodnotové výjimky se posuzují podle vlastních podmínek.
Zákon to dovoluje, regulátor z toho vyvozuje důsledky
Emitent je povinen zpřístupnit emisní podmínky nejpozději v den zahájení vydávání dluhopisů a zákon mu k tomu nabízí tři cesty (§ 3 odst. 7 zákona č. 530/1990 Zb.): trvalý nosič informací, web emitenta nebo web finanční instituce, která dluhopisy umisťuje nebo prodává.
Výběr způsobu zpřístupnění má právní důsledky. Národní banka Slovenska ve svém metodickém pokynu k veřejné nabídce cenných papírů výslovně uvádí, že pokud si emitent jako způsob zpřístupnění emisních podmínek zvolí web, takové zveřejnění se považuje za veřejnou nabídku — a to navzdory prohlášení emitenta o „neveřejné nabídce“, protože je běžně přístupné širšímu okruhu osob.
Proč je to problém právě u výjimek
Pokud emise probíhá v režimu s prospektem, na věci se nic nemění — prospekt je zveřejněn a nabídka je veřejná záměrně. Zvláštní pozornost vyžaduje výjimka vázaná na okruh osob, například nabídka méně než 150 nekvalifikovaným osobám v členském státě nebo pouze kvalifikovaným investorům.
Otevřeným zpřístupněním může být narušena podmínka omezeného okruhu adresátů. Veřejnost nabídky však sama o sobě neruší všechny prospektové výjimky: například jmenovitá hodnota alespoň 100 000 eur, minimální nabytí za 100 000 eur na investora či objemová výjimka mají vlastní podmínky podle nařízení o prospektu. Emisní podmínky přitom obsahují všechny tři údaje, které NBS vyžaduje pro naplnění definice veřejné nabídky — druh cenného papíru, emitenta i výnos.
Co s tím
Pokud stavíte na výjimce vázané na omezený okruh adresátů, zpřístupněte emisní podmínky způsobem, který tento okruh zachová — na trvalém nosiči adresně osloveným investorům nebo prostřednictvím webu finanční instituce, která emisi umisťuje, s přístupem omezeným na okruh, který výjimce odpovídá. Pokud potřebujete mít podmínky na vlastním webu, je třeba to zohlednit při volbě režimu emise od začátku, nikoli po spuštění stránky.
Podívejte se také, kdy je nabídka dluhopisů veřejnou nabídkou, a na službu emise dluhopisů na Slovensku.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 10. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
