Регламент, який у ЄС став відомим під назвою Listing Act, змінює правила щодо проспекту, щоб підвищити привабливість ринків капіталу та полегшити малим і середнім підприємствам доступ до капіталу. Зміни до Регламенту про проспект застосовуються поетапно, остання частина, зокрема нові пороги, — з 5 червня 2026 року.
У цьому контексті словацькі компанії найчастіше чують одне число — дванадцять мільйонів євро. Для емітента у Словаччині воно вводить в оману.
Словацький поріг — п’ять мільйонів, а не дванадцять
З 5 червня 2026 року обов’язок оприлюднити проспект у Словаччині не поширюється на публічні пропозиції, загальна сукупна вартість яких у Європейському Союзі є нижчою за 5 000 000 євро на одного емітента або оферента, розрахованою за період дванадцяти місяців (§ 120 ч. 2 Закону про цінні папери). До 4 червня 2026 року словацький поріг становив 1 000 000 євро на кожну пропозицію.
Listing Act замінив попередню систему, за якої держави-члени могли обрати поріг у діапазоні від одного до восьми мільйонів євро, двома фіксованими значеннями: основними 12 мільйонами та 5 мільйонами для держав-членів, які вирішать застосовувати нижчий варіант. Словаччина застосовує нижчий. До порогу зараховуються всі публічні пропозиції емітента за дванадцять місяців, крім пропозицій із проспектом і пропозицій за винятками ст. 1 ч. 4 Регламенту (ст. 3 ч. 2c).
Отже, для компанії, яка готує емісію у Словаччині, простір без проспекту 5 червня 2026 року розширився з одного до п’яти мільйонів євро, а не до дванадцяти. Той, хто планував емісію на вісім мільйонів із посиланням на «новий європейський поріг», планував неправильно.
Що змінилося насправді
Не все діє лише з червня. Частина змін застосовується з 4 грудня 2024 року, нові формати проспекту — з 5 березня 2026 року, а пороги й обмеження кількості сторінок — з 5 червня 2026 року (ст. 4 Регламенту 2024/2809).
Зникла нижня межа в один мільйон. Раніше Регламент про проспект узагалі не застосовувався до пропозицій на суму менше одного мільйона євро. Цей виняток скасовано, і малі пропозиції тепер спираються лише на поріг відповідно до ст. 3 ч. 2 і 2a Регламенту, тобто у Словаччині — на п’ятимільйонний поріг відповідно до § 120 ч. 2.
Виняток діє лише без паспортизації. Пропозиція нижче порогу звільняється від обов’язку оприлюднити проспект за умови, що вона не потребує нотифікації в інших державах-членах. Якщо ви хочете пропонувати емісію за кордоном на підставі словацького проспекту, виняток для пропозицій нижче порогу не підходить.
Для транскордонної пропозиції пороги різняться. Держава, яка застосовує дванадцятимільйонний поріг, надає емітентам більше простору, ніж Словаччина. Станом на 26 вересня 2026 року такою державою є Чехія, де поріг діє безпосередньо з Регламенту; урядовий законопроєкт про п’ять мільйонів (друк Палати депутатів № 143) поки не ухвалено. Для групи, яка вирішує, у якій країні структурувати емісію, це новий і цілком відчутний аргумент — і саме це питання ми розглядаємо, порівнюючи словацьку та чеську емісії.
Взаємозамінні цінні папери: із двадцяти до тридцяти відсотків. Виняток для цінних паперів, взаємозамінних із тими, які вже допущено до торгів, збільшено до менш ніж 30 % їх кількості за дванадцять місяців — і поширено також на публічну пропозицію та ринки зростання малих і середніх підприємств. Для публічної пропозиції він діє, лише якщо емітент не перебуває в процедурі реструктуризації чи неплатоспроможності; без відсоткового обмеження діє окремий виняток для цінних паперів, які безперервно допущені до торгів щонайменше 18 місяців (ст. 1 ч. 4 пп. da) і db) Регламенту). Замість проспекту оприлюднюється короткий документ із ключовою інформацією, який подається компетентному органу, але не потребує його затвердження.
Для кредитних установ поріг 150 мільйонів став постійним. Підвищення, запроваджене в період післякризових заходів, стало постійною частиною режиму.
Нові, коротші формати проспекту. З’явилися проспект наступних емісій ЄС та проспект емісії зростання ЄС зі скороченим змістом і стандартизованими форматом та порядком інформації. При цьому обмеження максимальної кількості сторінок запроваджено лише для проспектів, що стосуються акцій — емітентів облігацій воно не стосується.
Операції керівників відповідно до MAR: із 5 000 до 20 000 євро. Поріг, після досягнення якого особи, що виконують керівні функції, повідомляють про свої операції з інструментами емітента, збільшено до 20 000 євро протягом календарного року. Компетентний орган може підвищити його до 50 000 або знизити до 10 000 євро.
Перехідний період щодо делегованого акта завершився
Деталі того, що саме необхідно розкривати у проспекті, визначає делегований акт, який станом на 5 червня 2026 року ще не діяв.
Європейське управління з цінних паперів і ринків (ESMA) звернуло на це увагу в публічній заяві від 7 травня 2026 року. Воно констатувало, що положення самого регламенту вже застосовуються й учасники ринку можуть на них покладатися, та рекомендувало під час визначення докладнішого обсягу розкриття інформації виходити з делегованого акта в редакції, ухваленій Комісією 7 травня 2026 року. Це роз’яснення прямо не є обов’язковим.
Делегований регламент Комісії (ЄС) 2026/1061 опубліковано в Офіційному віснику ЄС 13 серпня 2026 року, і він набрав чинності на третій день після опублікування. Перехідний період, на який було спрямовано заяву ESMA, тим самим завершився. Якщо в емітента під час підготовки проспекту виникає конкретне питання, Національний банк Словаччини дозволяє консультацію до подання заяви — щодо конкретних питань, а не всього проспекту (методичні вказівки NBS № 1/2024).
Що це означає для вас
Якщо ви готуєте емісію до п’яти мільйонів євро (сукупно за дванадцять місяців) та пропонуєте її лише у Словаччині, з 5 червня 2026 року проспект вам не потрібен; раніше його вимагала вже пропозиція від одного мільйона. Проте навіть нижче порогу ви подаєте Національному банку Словаччини документ і оприлюднюєте його (§ 120 ч. 3 Закону про цінні папери) — емісія без проспекту не є емісією без документації.
Якщо ви розглядаєте більший обсяг, транскордонну пропозицію або вихід на ринок зростання, нові формати проспекту та вищий поріг для взаємозамінних цінних паперів варто врахувати вже під час проєктування структури, а не лише під час підготовки документації.
А якщо вас цікавить питання, яке визначає долю емісії ще до застосування порогу: коли пропозиція облігацій узагалі є публічною пропозицією. Межа може бути нижчою, ніж здається.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 26 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
