Nariadenie, ktoré sa v EÚ zaužívalo pod menom Listing Act, mení pravidlá pre prospekt s cieľom zatraktívniť kapitálové trhy a uľahčiť malým a stredným podnikom prístup ku kapitálu. Zmeny prospektového nariadenia sa uplatňujú postupne, posledná časť vrátane nových prahov od 5. júna 2026.
V informáciách pre slovenské firmy sa často spomína hranica dvanásť miliónov eur. Pre emitenta na Slovensku je však tento údaj zavádzajúci.
Slovenský prah je päť miliónov, nie dvanásť
Od 5. júna 2026 sa povinnosť zverejniť prospekt u nás nevzťahuje na verejné ponuky, pri ktorých je celková súhrnná protihodnota v Európskej únii nižšia ako 5 000 000 eur na emitenta alebo vyhlasovateľa ponuky, počítané za obdobie dvanástich mesiacov (§ 120 ods. 2 zákona o cenných papieroch). Do 4. júna 2026 bola slovenská hranica 1 000 000 eur na každú ponuku.
Listing Act nahradil starší systém, v ktorom si členské štáty mohli zvoliť prah kdekoľvek medzi jedným a ôsmimi miliónmi eur, dvojicou pevných hodnôt: hlavných 12 miliónov a 5 miliónov pre členské štáty, ktoré sa rozhodnú uplatniť nižšiu možnosť. Slovensko uplatňuje nižšiu. Do prahu sa sčítajú všetky verejné ponuky emitenta za dvanásť mesiacov okrem ponúk s prospektom a ponúk pod výnimkami čl. 1 ods. 4 nariadenia (čl. 3 ods. 2c).
Pre firmu pripravujúcu emisiu na Slovensku sa teda priestor bez prospektu k 5. júnu 2026 rozšíril z jedného na päť miliónov eur, nie na dvanásť. Kto plánoval emisiu na osem miliónov s odvolaním sa na „nový európsky prah“, plánoval zle.
Čo sa naozaj zmenilo
Nie všetko platí až od júna. Časť zmien sa uplatňuje od 4. decembra 2024, nové formáty prospektu od 5. marca 2026 a prahy aj limit strán od 5. júna 2026 (čl. 4 nariadenia 2024/2809).
Zmizla spodná hranica jedného milióna. Predtým sa prospektové nariadenie na ponuky pod jeden milión eur vôbec neuplatňovalo. Táto výnimka bola zrušená a malé ponuky dnes stoja len na prahu podľa čl. 3 ods. 2 a 2a nariadenia, na Slovensku teda na päťmiliónovom prahu podľa § 120 ods. 2.
Výnimka platí len bez passportingu. Ponuka pod prahom je oslobodená od povinnosti uverejniť prospekt za predpokladu, že si nevyžaduje notifikáciu do iných členských štátov. Ak chcete emisiu ponúkať cezhranične na základe slovenského prospektu, výnimka pod prahom nie je cesta.
Pri cezhraničnej ponuke sa prahy líšia. Štát, ktorý uplatňuje dvanásťmiliónový prah, dáva emitentom väčší priestor než Slovensko. Takým je k 26. septembru 2026 Česko, kde platí prah priamo z nariadenia. Vládny návrh na päť miliónov (snemovná tlač 143) zatiaľ prijatý nebol. Rozdiel v prahoch môže ovplyvniť rozhodnutie skupiny, v ktorej krajine emisiu pripraviť. Zohľadňujeme ho preto pri porovnaní slovenskej a českej emisie.
Pri zastupiteľných cenných papieroch sa prah zvýšil z dvadsiatich na tridsať percent. Výnimka pre cenné papiere zastupiteľné s tými, ktoré už boli prijaté na obchodovanie, sa zvýšila na menej než 30 % počtu za dvanásť mesiacov a rozšírila sa aj na verejnú ponuku a na rastové trhy malých a stredných podnikov. Pri verejnej ponuke platí, len ak emitent nie je v reštrukturalizácii ani v insolvenčnom konaní. Bez percentuálneho limitu je samostatná výnimka pre cenné papiere obchodované nepretržite aspoň 18 mesiacov (čl. 1 ods. 4 písm. da) a db) nariadenia). Namiesto prospektu sa sprístupní krátky dokument s kľúčovými informáciami, ktorý sa predkladá príslušnému orgánu, ale nepodlieha jeho schváleniu.
Pre úverové inštitúcie je prah 150 miliónov trvalý. Zvýšenie zavedené v čase pokrízových opatrení sa stalo natrvalo súčasťou režimu.
Nové, kratšie formáty prospektu. Pribudol prospekt následných emisií EÚ a rastový emisný prospekt EÚ so skráteným obsahom a štandardizovaným formátom aj poradím informácií. Obmedzenie maximálneho počtu strán sa pritom zaviedlo len pre prospekty týkajúce sa akcií. Emitentov dlhopisov sa netýka.
Prah pre transakcie manažérov podľa MAR vzrástol z 5 000 na 20 000 eur. Prah, od ktorého osoby vykonávajúce riadiace úlohy oznamujú svoje transakcie s nástrojmi emitenta, sa zvýšil na 20 000 eur v rámci kalendárneho roka. Príslušný orgán ho môže zvýšiť na 50 000 alebo znížiť na 10 000 eur.
Prechodné obdobie pri delegovanom akte sa skončilo
Podrobnosti o tom, čo presne sa má v prospekte zverejňovať, určuje delegovaný akt, ktorý k 5. júnu 2026 ešte neplatil.
Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) na to 7. mája 2026 upozornil verejným vyhlásením. Konštatoval, že ustanovenia samotného nariadenia sa uplatňujú už teraz a účastníci trhu sa o ne môžu oprieť, a odporučil, aby sa pri určovaní podrobnejšieho rozsahu zverejnenia vychádzalo z delegovaného aktu v znení prijatom Komisiou 7. mája 2026. Toto usmernenie výslovne nie je záväzné.
Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2026/1061 bolo vyhlásené v Úradnom vestníku 13. augusta 2026 a účinnosť nadobudlo tretím dňom po vyhlásení. Prechodné obdobie, na ktoré mieril ESMA, sa tým skončilo. Ak má emitent pri príprave prospektu konkrétnu otázku, Národná banka Slovenska umožňuje pred podaním žiadosti konzultovať konkrétne otázky, nie však celý prospekt (metodické usmernenie NBS č. 1/2024).
Čo z toho pre vás vyplýva
Ak pripravujete emisiu do piatich miliónov eur (súhrnne za dvanásť mesiacov) a ponúkate ju len na Slovensku, od 5. júna 2026 prospekt nepotrebujete. Predtým ho vyžadovala už ponuka od jedného milióna. Aj pod prahom však predkladáte Národnej banke Slovenska dokument a sprístupňujete ho verejnosti (§ 120 ods. 3 zákona o cenných papieroch). Dokumentácia je teda potrebná aj pri emisii bez prospektu.
Ak uvažujete o väčšom objeme, o cezhraničnej ponuke alebo o vstupe na rastový trh, oplatí sa nové formáty prospektu a vyšší prah pre zastupiteľné cenné papiere zvážiť už pri návrhu štruktúry a nečakať až na prípravu dokumentácie.
Ešte pred posúdením prahu treba určiť, kedy je ponuka dlhopisov vôbec verejnou ponukou. Hranica môže byť nižšia, než sa zdá.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
