Při financování proti akciím se hodně pozornosti věnuje vzniku zástavního práva a registraci v centrálním depozitáři. Na to, co se stane, když dlužník přestane platit, se často myslí až ve chvíli, kdy k tomu dojde. Výkon zástavního práva k cenným papírům má přitom ve slovenském zákoně o cenných papírech zvláštní úpravu, která se od výkonu zástavy na nemovitosti či movité věci v podstatných bodech liší.
Kdy může výkon začít
Výkon zástavního práva může zástavní věřitel zahájit, není-li pohledávka zajištěná zástavním právem řádně a včas splněna (§ 151j odst. 1 slovenského občanského zákoníku), a to i tehdy, je-li již promlčena (§ 151j odst. 2). Smlouva o zastavení cenných papírů se řídí obchodním a občanským zákoníkem, pokud zákon o cenných papírech nestanoví jinak (§ 48 odst. 1 slovenského zákona o cenných papírech). Právě u způsobu prodeje stanoví jinak.
Prodej prostřednictvím obchodníka s cennými papíry
Základní pravidlo pro běžné zástavní právo k cenným papírům zní:
Není-li pohledávka zajištěná smluvním zástavním právem k cennému papíru řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn zastavený cenný papír prodat prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. O zamýšleném prodeji je zástavní věřitel povinen předem informovat zástavce, pokud se ve smlouvě o zastavení cenných papírů nedohodne jinak.
— Český překlad § 51 odst. 5 zákona č. 566/2001 Z. z.
Způsob prodeje závisí na tom, zda jsou akcie kótované. Cenné papíry přijaté na trh kótovaných cenných papírů burzy se prodávají na burze formou anonymního obchodu; pokud s nimi poslední tři měsíce nikdo neobchodoval, nabízejí se prostřednictvím obchodníka za nejvyšší dosažitelnou cenu (§ 51 odst. 6). Nekótované akcie, tedy akcie většiny soukromých společností, lze prodat pouze prostřednictvím obchodníka s cennými papíry za nejvyšší cenu, jaké lze dosáhnout při vynaložení odborné péče (§ 51 odst. 7). Věřitel si proto akcie nemůže jednoduše prodat sám komukoli a za jakoukoli cenu.
U zaknihovaných akcií prodej nezablokuje ani pozastavení práva nakládat, které věřitel zaregistroval při zastavení: zánik pozastavení zapíše depozitář i na příkaz obchodníka, který cenné papíry prodává podle § 51 (§ 28 odst. 9). U akcií na jméno s omezenou převoditelností se k převodu při výkonu zástavního práva souhlas společnosti nevyžaduje (§ 156 odst. 11 slovenského obchodního zákoníku).
Propadnutí akcií ve prospěch věřitele běžně není možné
Věřitel by často nejraději akcie jednoduše převzal. Občanský zákoník to vylučuje:
Jakákoli dohoda uzavřená před splatností pohledávky zajištěné zástavním právem, na jejímž základě se zástavní věřitel může uspokojit tím, že nabude vlastnické právo k věci, bytu nebo nebytovému prostoru, nebo jiné právo a jinou majetkovou hodnotu, ke kterým je zřízeno zástavní právo, je neplatná, nestanoví-li zákon jinak.
— Český překlad § 151j odst. 3 zákona č. 40/1964 Zb.
Výjimku obsahuje zvláštní úprava finančního zajištění. Patří-li zástavní věřitel i zástavce mezi osoby vyjmenované v § 53a odst. 1 slovenského zákona o cenných papírech, typicky banky, obchodníci s cennými papíry či pojišťovny, lze zástavní právo vykonat i propadnutím zástavy, pokud se na tom strany dohodly při uzavření smlouvy a zároveň sjednaly způsob ocenění (§ 53b odst. 4). O výkonu v tomto režimu nemusí věřitel zástavce předem informovat (§ 53b odst. 5). Podmínka platí pro obě strany: zastavuje-li akcie akcionář, který sám do tohoto okruhu nepatří, režim finančního zajištění se zpravidla neuplatní, a to ani u úvěru od banky, natož u úvěru od soukromého investora nebo od jiné firmy. Obecně se zákazu propadnutí věnuje otázka zákaz propadné zástavy.
Výnosy, přebytek a nabyvatel
Po dobu trvání zástavního práva se zástavní právo vztahuje i na výnosy ze zastaveného cenného papíru (§ 51 odst. 3), proto je užitečné sjednat ve smlouvě, co se děje s dividendami v době prodlení. Zákon o cenných papírech upravuje způsob prodeje a informování zástavce; v ostatním se uplatní obecné předpisy. Rozumné je proto počítat i s povinnostmi podle občanského zákoníku, zejména s písemnou zprávou o výkonu zástavního práva a s vydáním části výtěžku, která převyšuje zajištěnou pohledávku a nezbytné náklady, zástavci (§ 151m odst. 9 a 10).
Kupující, který akcie nabude při výkonu zástavního práva, není povinen registrovat změnu v osobě zástavce (§ 51 odst. 1), a věřitel po uspokojení podá příkaz k registraci zániku zástavního práva (§ 50 odst. 5). U listinných akcií na jméno se kupující stane akcionářem vůči společnosti až zápisem do seznamu akcionářů (§ 156 odst. 7 slovenského obchodního zákoníku); podrobnosti uvádí článek zástavní právo k listinným akciím.
Co patří do smlouvy už při podpisu
To, jak výkon proběhne, se do velké míry určuje už ve smlouvě o zastavení. Do smlouvy patří zejména:
- vymezení, kdy vzniká právo zahájit výkon, a zda se zástavce vzdává předchozího informování o prodeji,
- u zaknihovaných akcií oprávnění věřitele dát příkaz k pozastavení práva nakládat (§ 28 odst. 3 písm. d)), aby akcie nemohly být po dobu trvání úvěru převedeny na třetí osobu; přechod, například při dědění, pozastavení nezastaví (§ 28 odst. 8),
- pravidla pro dividendy a jiné výnosy po dobu trvání zástavy a v době prodlení,
- u finančního zajištění dohoda o propadnutí a způsob ocenění akcií.
Alternativou k zástavě je zajišťovací převod, při kterém se akcie převedou na věřitele a po splnění závazku se vracejí; řídí se zákonem o cenných papírech a ustanoveními občanského zákoníku o zajištění závazků převodem práva (§ 53 odst. 1 slovenského zákona o cenných papírech). Zda je vhodnější, závisí zejména na tom, kdo má po dobu financování vykonávat práva akcionáře.
Smlouvu o zastavení s pravidly výkonu připravíme a zajištění zaregistrujeme v rámci služby zástavní právo k cenným papírům. Registrace zániku zástavního práva, zrušení pozastavení a další úkony před depozitářem po výkonu vyřídíme prostřednictvím zastupování před CDCP.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
