Term sheet інвестора зазвичай у цій частині лаконічний: «стандартний drag-along і tag-along». Акціонерну угоду потім часто пишуть за іноземним зразком, який обома поняттями оперує вільно. Однак щодо простого акціонерного товариства Торговельний кодекс врегульовує обидва механізми як додаткові домовленості до акціонерної угоди (§ 220w до § 220y) і встановлює, що вони мають містити. Якщо їх належить зареєструвати в центральному депозитарії, додаються вимоги до форми та до документа для депозитарію. Якщо документи цих вимог не виконають, депозитарій право не внесе; якщо їх не виконає сама домовленість, у реєстрі може стояти право, яке у вирішальний момент не вдасться здійснити.
Законодавчий мінімум змісту
Tag-along закон окреслює через обов’язок зобов’язаного акціонера:
Праву приєднатися до передання акцій відповідає обов’язок зобов’язаного, який зобов’язався, що при переданні своїх акцій на підставі договору водночас уможливить передання акцій уповноваженого третій особі на таких самих умовах.
Домовленість має визначити умови здійснення, обсяг або спосіб визначення обсягу, у якому уповноважений може його здійснити, а також строк або спосіб його визначення, у який його можна здійснити після виконання умов (§ 220x ч. 3). Щодо drag-alongу закон вимагає умови здійснення та обсяг, строку прямо не вимагає (§ 220y ч. 3). Однак для практичного здійснення його варто доповнити й там.
З цих вимог випливає кілька питань, на які текст має відповісти:
- тригер — яке передання активує право, наприклад передання контрольної частки або будь-якої частки зобов’язаного,
- третя особа — закон її докладніше не визначає; якщо drag-along не має бути використаний для витіснення міноритарію через особу, пов’язану з мажоритарієм, це треба в договорі виключити,
- такі самі умови — чи стосуються вони лише ціни за акцію, чи також способу оплати, відстроченої ціни, гарантій і заяв, і в якому обсязі міноритарний акціонер відповідає за заяви про товариство,
- порядок — як надсилається повідомлення, у який строк уповноважений ухвалює рішення і що відбувається, якщо він мовчить.
Форма домовленості та документ для депозитарію
Акціонерна угода в j. s. a. має мати офіційно засвідчені підписи та набирає чинності найраніше з дня засвідчення (§ 220w ч. 2). Якщо права мають бути зареєстровані, діє суворіше правило, яке від 17 серпня 2026 року (Закон № 29/2026 Z. z.) поряд із нотаріальним актом допускає також договір, авторизований адвокатом; доти вимагався виключно нотаріальний акт:
Право приєднатися до передання акцій і право вимагати передання акцій можуть бути домовлені також як права, що виникають з реєстрацією відповідно до спеціального припису. У такому разі для їх установлення вимагається нотаріальний акт або договір, авторизований адвокатом.
Окремий документ призначено депозитарію. До розпорядження про реєстрацію додається письмове підтвердження змісту домовленості акціонерів із даними про емітента, уповноваженого та зобов’язаного, відповідні акції та строк дії права, підписане і уповноваженим, і зобов’язаним із засвідченими підписами (§ 107h ч. 4 Закону № 566/2001 Z. z.). Без нього депозитарій запису не здійснить (§ 107h ч. 5); щодо права вимагати передання акцій закон прямо визначає розпорядження без підтвердження недійсним (§ 107l ч. 5). Якщо статут обмежує оборотоздатність акцій, виконання умов оборотоздатності вимагається також для встановлення цих прав; згоду товариства, надану при встановленні, потім не потрібно повторювати при здійсненні (§ 220p ч. 1 і 2 Торговельного кодексу Словаччини).
Про що пам’ятати під час написання договору
Одне право на одну акцію. З однією акцією може бути пов’язане лише одне право приєднатися до передання та одне право вимагати передання, однак з одного права може бути уповноважено кілька осіб (§ 220w ч. 6). Тому в наступному інвестиційному раунді новий інвестор не отримає окремого tag-alongу до акцій, з якими таке право вже пов’язане; він може стати наступним уповноваженим з наявного права, що означає зміну і акціонерної угоди, і реєстрації (§ 107h ч. 8). Договір варто писати так, щоб він передбачав приєднання наступних уповноважених.
Порушення на інших умовах. Законні вимоги при порушенні зареєстрованого tag-alongу спрямовані на те, щоб акції уповноваженого набула третя особа або зобов’язаний (§ 220x ч. 5). Ситуацію, коли уповноважений хоч і продає, але на гірших умовах, Торговельний кодекс прямо не врегульовує. Щоб уповноважений не залишився залежним від спору про відшкодування шкоди, її доречно покрити договірним штрафом або іншим домовленим механізмом.
Визначеність майбутнього передання. До положень акціонерної угоди про ці права не застосовуються правила про попередній договір (§ 220w ч. 8). Тому з тексту мають бути визначними всі істотні реквізити передання, до якого зобов’язується зобов’язаний.
Здійснення drag-alongу. Зареєстрований drag-along уповноважений може здійснити також без сприяння зобов’язаного, якщо купівельна ціна для зобов’язаного перебуває в нотаріальному депозиті або на безвідкличному акредитиві, а виконання умов засвідчить нотаріус (§ 220y ч. 4). Договір має визначити, хто забезпечить і оплатить депозит і з яких документів нотаріус оцінить виконання умов. Докладно це розглядає відповідь що робити, коли міноритарний акціонер відмовляється продати.
Фінансування та строк дії. Якщо акції згодом мають бути передані в заставу на користь банку, кредитор може здійснити забезпечення незалежно від зареєстрованих прав, якщо воно було встановлене з письмовою згодою уповноваженого; з переданням акцій набувачеві в межах здійснення забезпечення ці права припиняються (§ 220w ч. 7). Тому згоду доречно врегулювати в акціонерній угоді заздалегідь. До реєстру вноситься також строк, на який право встановлюється, або відомість про те, що йдеться про невизначений строк (§ 107g ч. 1), і зі спливом строку право припиняється (§ 220w ч. 9).
Як діяти
Перед підписанням term sheet з’ясуйте, які права має отримати кожна сторона і чи реєструвати їх: зареєстроване право діє також щодо правонаступників, але є публічним і вимагає кваліфікованої форми. Проєкт конструкції, акціонерну угоду, кваліфіковану форму та реєстрацію ми підготуємо в послузі зареєстровані права j. s. a.. Якщо йдеться про звичайне акціонерне товариство або s. r. o., де реєстрація неможлива, доречнішою є послуга акціонерні угоди та угоди учасників, а при переговорах про цілий інвестиційний раунд — послуга входження інвестора. Базове розрізнення обох понять ви знайдете у відповіді що означають drag-along і tag-along, а зміну та скасування внесених прав описує відповідь як змінити або вилучити зареєстрований tag-along і drag-along.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
