Pokud je právo požadovat převod akcií zaregistrováno v registru centrálního depozitáře, ano. Oprávněný akcionář může akcie povinného převést na kupujícího, jedná-li jménem a na účet povinného, je-li kupní cena pro povinného složena do notářské úschovy nebo otevřena na neodvolatelném akreditivu a splnění podmínek osvědčí notář. U neregistrovaného drag-alongu taková cesta neexistuje a zůstává soudní vymáhání, které zákon přiznává nabyvateli akcií.
Kupující chce celou společnost, většinový akcionář s ním má dohodnutou cenu a akcionářská smlouva obsahuje drag-along. Menšinový akcionář však smlouvu o převodu nepodepíše, neodpovídá nebo tvrdí, že podmínky pro výkon práva nenastaly. Zda se obchod zastaví, rozhoduje u jednoduché společnosti na akcie především to, zda bylo právo požadovat převod akcií zaregistrováno v registru, který vede centrální depozitář.
Registrované právo: převod bez podpisu povinného
U registrovaného práva dává zákon oprávněnému nástroj, ke kterému nepotřebuje součinnost povinného ani rozsudek:
Jsou-li splněny podmínky pro výkon práva požadovat převod akcií, které bylo registrováno podle zvláštního předpisu, a kupní cena pro povinného je složena do notářské úschovy nebo je ve prospěch povinného otevřen neodvolatelný akreditiv a splnění těchto podmínek osvědčil notář, může oprávněný dotčené akcie povinného převést na třetí osobu, jednaje jménem a na účet povinného.
— Český překlad § 220y odst. 4 zákona č. 513/1991 Zb.
Slovenský zákon o cenných papírech na to navazuje: oprávněný podá příkaz k registraci převodu jménem povinného jako převodce a centrální depozitář nebo člen jej provede, pokud k němu oprávněný připojí osvědčení notáře (§ 107m odst. 2 zákona č. 566/2001 Z. z.). Postup má tři pevné body: podmínky výkonu podle akcionářské smlouvy jsou splněny, cena pro povinného je zajištěna v úschově nebo akreditivem a notář to osvědčí. Depozitář sám podmínky neposuzuje; příkaz podaný jménem povinného provede pouze tehdy, je-li k němu připojeno osvědčení notáře.
Je-li převoditelnost akcií podmíněna souhlasem společnosti a souhlas byl udělen již při zřízení práva, při jeho výkonu se znovu nevyžaduje (§ 220p odst. 2 slovenského obchodního zákoníku). V takovém případě nelze výkon práva zdržet ani odepřením souhlasu společnosti.
Neregistrované ujednání: pouze nárok u soudu
Pokud drag-along zůstal jen v textu akcionářské smlouvy, oprávněný akcie povinného sám převést nemůže. Při porušení neregistrovaného práva zákon přiznává nárok nabyvateli akcií: může se domáhat, aby povinný převedl dotčené akcie na něj za podmínek, za kterých nabyl akcie oprávněného, jinak mu právo požadovat převod zůstane zachováno (§ 220y odst. 5). Nárok na převod zanikne, pokud jej nabyvatel neuplatní do jednoho roku od převodu akcií oprávněného (§ 220y odst. 6).
Kupující by tedy musel nejprve koupit většinový balík a o zbytek se následně soudit s akcionářem, kterého si nevybral, což obvykle zohlední v ceně nebo v podmínkách obchodu. Pokud drag-along není registrován, je proto vhodné doplnit do akcionářské smlouvy smluvní pokuty nebo jiné sankce, které mají povinného přivést k podpisu dobrovolně.
Co musí být dohodnuto předem
Notář osvědčuje, že jsou splněny podmínky výkonu práva. Ujednání o právu požadovat převod akcií je musí obsahovat spolu s rozsahem, v jakém je oprávněný může vykonat, nebo se způsobem určení tohoto rozsahu (§ 220y odst. 3). Pokud akcionářská smlouva hovoří pouze o „nabídce třetí osoby za přiměřenou cenu“, notář těžko posoudí, zda podmínky nastaly. Podmínky je třeba formulovat tak, aby se daly prokázat listinami: kdo je třetí osoba, jaký podíl musí chtít koupit, jak a v jaké lhůtě se povinnému doručuje výzva a co se považuje za stejné podmínky u ceny, záruk a způsobu platby.
Samotné zřízení registrovaného práva vyžaduje notářský zápis nebo, od 17. srpna 2026, i smlouvu autorizovanou advokátem (§ 220w odst. 3 slovenského obchodního zákoníku). K registraci práva musí depozitář obdržet písemné potvrzení o obsahu dohody akcionářů s úředně ověřenými podpisy oprávněného i povinného (§ 107l odst. 4 zákona č. 566/2001 Z. z.). Registrované právo poté působí i vůči právnímu nástupci povinného akcionáře (§ 220w odst. 4 slovenského obchodního zákoníku), proto se vyplatí nastavit jeho podmínky přesně hned při zřízení.
Jak postupovat
Pokud menšinový akcionář odmítá prodat, ověřte si nejprve ve výpisu z registru práv požadovat převod akcií, zda je drag-along skutečně zaregistrován a na které akcie se vztahuje. Poté je třeba připravit notářskou úschovu nebo akreditiv ve prospěch povinného a listiny, ze kterých notář splnění podmínek posoudí. Nastavení a registraci práva řešíme ve službě registrovaná práva u j. s. a., smluvní zajištění neregistrovaných ujednání v rámci služby akcionářské a společnické dohody. Rozdíl mezi drag-alongem a tag-alongem vysvětluje otázka co znamenají drag-along a tag-along, změnu a výmaz registrovaných práv otázka jak změnit nebo vymazat registrovaný tag-along a drag-along.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
