Jednoduchú spoločnosť na akcie si zakladatelia volia často preto, že chcú pracovať s akciami: vydať ich investorovi, časť vyčleniť pre tím a mať pritom prehľad, kto je akcionárom. Ak stanovy nič neurčia, akcionár môže akcie predať komukoľvek, dedič ich zdedí a exekútor ich môže speňažiť. Obchodný zákonník dáva j. s. a. na všetky tri situácie osobitné nástroje, ktoré sa však nastavujú v stanovách, najlepšie hneď pri založení.
Obmedzenie alebo vylúčenie prevoditeľnosti
Základom je jednoduché pravidlo:
Stanovy môžu obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií alebo niektorých druhov akcií spoločnosti.
Obmedzenie teda nemusí platiť pre všetky akcie. Akcie zakladateľov a tímu môžu byť viazané a akcie investora prevoditeľné voľnejšie. Prevod v rozpore s obmedzením alebo vylúčením je neplatný (§ 220k ods. 3) a vylúčenie alebo obmedzenie prevoditeľnosti sa zapisuje do obchodného registra (§ 13 písm. g) zákona č. 29/2026 Z. z.). Neskoršia zmena týchto pravidiel si vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí sú majiteľmi dotknutých akcií (§ 220k ods. 2).
Prevod so súhlasom spoločnosti
Najčastejšou formou obmedzenia je súhlas spoločnosti s prevodom. Stanovy vtedy musia určiť dôvody, pre ktoré spoločnosť súhlas môže alebo musí odmietnuť alebo ho musí udeliť, a lehotu na rozhodnutie. O súhlase rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčia iný orgán; ak ho zveria valnému zhromaždeniu, dôvody uvádzať nemusia (§ 220m ods. 1 a 2). Mlčanie spoločnosti má zákonný následok:
Ak príslušný orgán spoločnosti v lehote určenej stanovami nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu alebo neoznámi svoje rozhodnutie akcionárovi, platí, že bol súhlas udelený.
Odmietnutie súhlasu tiež nie je bez následkov. Ak povinnosť súhlas odmietnuť nevyplývala zo stanov ani zo zákona, akcionár môže do jedného mesiaca od oznámenia žiadať, aby spoločnosť jeho akcie odkúpila (§ 220m ods. 4). Ak spoločnosť súhlas odmietla v rozpore so zákonom alebo stanovami, môže sa akcionár do jedného roka domáhať, aby jej prejav vôle nahradil súd (§ 220m ods. 5). Stanovy by preto mali dôvody odmietnutia formulovať tak, aby zodpovedali tomu, pred čím sa zakladatelia chcú chrániť, napríklad pred vstupom konkurenta.
Úplné vylúčenie a štvorročná poistka
Vylúčiť prevoditeľnosť úplne je možné, zákon však akcionára nenechá v spoločnosti uväzneného natrvalo. Po uplynutí štyroch rokov od splatenia emisného kurzu vzniká akcionárovi právo požadovať, aby spoločnosť akcie odkúpila; stanovy môžu túto dobu skrátiť a právo sa nepremlčuje (§ 220l).
Pri odkúpení platí spoločnosť primeranú cenu. Podrobnosti o spôsobe jej určenia a podmienky odkúpenia majú upraviť stanovy (§ 220n ods. 1 a 2). Odkúpenie má aj zákonné hranice: nemožno ho vykonať, ak by vlastné imanie kleslo pod základné imanie spolu s rezervným fondom a ďalšími fondmi, ktoré sa nesmú použiť na plnenie akcionárom, ak je spoločnosť v kríze alebo úpadku alebo by sa do nich dostala, alebo ak by nezostal ani jeden akcionár (§ 220o ods. 1). Pre startup, ktorý hospodári so stratou, môže byť odkúpenie dlhodobo nevykonateľné, s čím treba počítať pri nastavení vzťahov so zakladateľmi aj s tímom.
Dedenie, konkurz a exekúcia
Tretia skupina nástrojov chráni spoločnosť pred tým, aby sa akcionárom stal niekto, koho si akcionári nevybrali:
Stanovy môžu dedenie akcií alebo niektorých druhov akcií vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom. Ak je dedenie vylúčené, smrťou akcionára prechádzajú akcie tohto akcionára na spoločnosť.
Ak je prevoditeľnosť akcií vylúčená alebo podmienená súhlasom spoločnosti, prechádzajú akcie na spoločnosť aj vyhlásením konkurzu na majetok akcionára alebo doručením exekučného príkazu spoločnosti, ktorý takéto akcie postihuje (§ 220q ods. 2). V oboch prípadoch vzniká spoločnosti povinnosť zaplatiť primeranú hodnotu akcií (§ 220q ods. 3), s čím treba v rozpočte počítať rovnako ako pri odkúpení. Ako prebieha dedenie akcií tam, kde ho stanovy nevylúčili, rozoberá článok keď zomrie akcionár.
Súvislosť s akcionárskou zmluvou
Obmedzenie prevoditeľnosti sa premieta aj do práv, ktoré akcionári dohodnú medzi sebou. Na zriadenie zmluvného záložného práva, predkupného práva, práva pridať sa k prevodu a práva požadovať prevod akcií sa vyžaduje splnenie podmienok prevoditeľnosti; ak spoločnosť udelila súhlas už pri zriadení práva, pri jeho výkone ho znova netreba (§ 220p ods. 1 a 2). Stanovy a akcionárska zmluva sa preto majú pripravovať spolu; ako nastaviť registrované práva, opisuje článok tag-along a drag-along v j. s. a..
Ako postupovať
Pred písaním stanov si ujasnite, ktoré akcie majú zostať v úzkom kruhu, kto má rozhodovať o súhlase, pre aké prípady chcete dedenie vylúčiť a ako sa bude určovať cena pri odkúpení. Nastavenie prevoditeľnosti, dedenia a odkúpenia je súčasťou stanov, ktoré pripravujeme v rámci služby založenie jednoduchej spoločnosti na akcie. Samotné prevody akcií vrátane súhlasu spoločnosti a zápisu v centrálnom depozitári pokrýva služba prevod akcií.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
