Priamy inštitút „zámeny“ peňažného vkladu za nepeňažný Obchodný zákonník nepozná, no cieľ sa dosiahnuť dá. Postupuje sa v dvoch krokoch: najprv sa základné imanie zvýši nepeňažným vkladom (oceneným znaleckým posudkom) a potom, keď je základné imanie vyššie ako zákonné minimum, sa zníži a spoločníkovi sa vráti pôvodný peňažný vklad. Treba pritom dodržať minimálne hranice základného imania a vkladu a pravidlá o zvyšovaní a znižovaní imania.
Pozná zákon zámenu peňažného vkladu za nepeňažný?
Obchodný zákonník nepozná osobitný inštitút, ktorým by spoločník jednoducho „vymenil“ už vložený peňažný vklad za nepeňažný. To ale neznamená, že cieľ — mať v spoločnosti namiesto peňazí napríklad nehnuteľnosť alebo iný majetok — nie je dosiahnuteľný. Dá sa k nemu dôjsť kombináciou dvoch inštitútov, ktoré zákon pozná: zvýšenia a zníženia základného imania.
Postup v dvoch krokoch
Prvý krok je zvýšenie základného imania nepeňažným vkladom. Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť; jeho hodnotu určuje znalecký posudok a predmet vkladu aj suma započítania musia byť uvedené v zakladateľskom dokumente (§ 59). Po zvýšení bude celková hodnota základného imania vyššia ako zákonné minimum.
Druhý krok je následné zníženie základného imania a vrátenie pôvodného peňažného vkladu spoločníkovi. Výsledkom je, že v spoločnosti zostane vložený nepeňažný majetok namiesto peňazí. Celý manéver treba načasovať tak, aby v žiadnom okamihu neklesla hodnota základného imania pod 5 000 eur a vklad spoločníka pod 750 eur (§ 108, § 109), a aby sa dodržali zákonné podmienky pre zvýšenie i zníženie základného imania (vrátane ochrany veriteľov pri znížení).
Na čo si dať pozor?
Ide o zásah do základného imania, ktorý sa premieta do obchodného registra a naráža na viacero formálnych pravidiel — od znaleckého ocenenia cez rozhodnutia valného zhromaždenia až po lehoty pri znížení. Od 17. 8. 2026 navyše platí, že ak zmena základného imania mení pomer podielov spoločníkov, priebeh valného zhromaždenia o nej musí byť osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z.); pri jedinom spoločníkovi postačí aj rozhodnutie vo forme dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1). Rovnaký výsledok navyše niekedy vieme dosiahnuť aj jednoduchšie, preto sa oplatí zámer najprv prekonzultovať. Celý proces pripravíme v rámci zmien základného imania, potrebné úpravy premietneme do spoločenskej zmluvy a zápisy vybavíme cez zmeny v obchodnom registri.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 17. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
