Oznámení musí obsahovat jednoznačnou informaci, že veřejná nabídka je určena výhradně kvalifikovaným investorům, formulovanou tak, aby nevyvolávala nejednoznačné výklady — a musí být uvedena způsobem, který ji zvýrazní oproti zbytku oznámení. Výjimka navíc platí jen pro danou nabídku: při dalším prodeji nebo přijetí na regulovaný trh je třeba prospektovou povinnost a případnou výjimku posoudit znovu.
Nestačí to zmínit — musí to být vidět
Nabídka cenných papírů určená výhradně kvalifikovaným investorům je jednou z výjimek, u kterých se nevyžaduje uveřejnění schváleného prospektu. Národní banka Slovenska však ve svém metodickém pokynu k veřejné nabídce cenných papírů klade na způsob jejího označení dva konkrétní požadavky:
- oznámení musí obsahovat informaci, že veřejná nabídka je určena výhradně kvalifikovaným investorům, a to tak, aby nevyvolávalo nejednoznačné interpretace;
- tato informace musí být v oznámení uvedena způsobem, který ji zvýrazní oproti zbytku oznámení.
Formulace skrytá v zápatí, v poznámce pod čarou nebo v odstavci o vyloučení odpovědnosti tomuto požadavku neodpovídá. Jde o údaj, který má čtenář vidět dříve, než se začne nabídkou zabývat.
Výjimka platí pro nabídku, nikoli pro cenný papír
Druhá věc, na kterou se zapomíná: výjimka se váže na konkrétní nabídku. Každý další prodej se podle čl. 5 odst. 1 nařízení o prospektu posuzuje jako samostatná nabídka: je třeba znovu ověřit, zda jde o veřejnou nabídku a zda splňuje výjimku podle čl. 1 odst. 4. Při přijetí na regulovaný trh se samostatně posuzují výjimky podle čl. 1 odst. 5. Prospekt může být potřebný, nevzniká však povinně při každém dalším prodeji či přijetí.
Pokud tedy emitent umístí emisi u kvalifikovaných investorů bez prospektu a později se uvažuje o širší distribuci nebo o vstupu na regulovaný trh, prospektová povinnost se posoudí znovu podle konkrétního druhého kroku. Při plánování emise se proto vyplatí rozhodnout i o tom, co se má s dluhopisy stát v druhém kroku.
Výjimky lze kombinovat
Nařízení o prospektu umožňuje výjimky kombinovat, pokud jsou podmínky pro ně splněny současně. Jedna nabídka tedy může současně směřovat ke kvalifikovaným investorům, investorům nabývajícím alespoň 100 000 eur, zaměstnancům emitenta i omezenému počtu dalších nekvalifikovaných investorů nepřekračujícímu 149 osob — a stále být osvobozena od povinnosti uveřejnit prospekt. Podmínkou je, že každá z použitých výjimek obstojí sama o sobě.
Podívejte se také, kdy výjimka pro méně než 150 investorů nezabere, a proč nestačí napsat, že jde o neveřejnou nabídku.
Rozsah a postup naší služby najdete na stránce emise dluhopisů na Slovensku.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 10. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
