Rozhodující není, kolik osob si dluhopis nakonec pořídí, ale komu je nabídka určena — a z oznámení musí jednoznačně vyplývat, že směřuje nejvýše 149 osobám, například vymezením kategorie oslovených. Pokud jsou základní informace o dluhopisu zveřejněny na veřejně přístupné webové stránce, Národní banka Slovenska to považuje za veřejnou nabídku s povinností uveřejnit prospekt. Argument, že stránka slouží jen již osloveným investorům, výjimku nenaplňuje.
Nepočítá se, kdo koupil — počítá se, komu jste nabídli
Nařízení o prospektu osvobozuje od povinnosti zveřejnit prospekt nabídku určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v každém členském státě, které nejsou kvalifikovanými investory. Smyslem výjimky je proporcionalita: u malého okruhu oslovených by byla příprava prospektu nepřiměřenou zátěží. Bod odůvodnění nařízení jako příklad uvádí nabídku adresovanou omezenému počtu příbuzných nebo osobních známých manažerů společnosti.
Národní banka Slovenska v metodickém pokynu k veřejné nabídce cenných papírů zdůrazňuje, že při posuzování výjimky není podstatné, jaký počet osob si nabízený cenný papír pořídí. Podstatné je, komu je nabídka určena. Z oznámení musí jednoznačně vyplývat, že směřuje pouze 149 osobám — což lze zajistit například vymezením kategorie nebo skupiny oslovených osob, která výjimce odpovídá.
Kde se výjimka nejčastěji ztratí
Typický scénář: emitent osloví adresně úzký okruh investorů, ale zároveň zveřejní základní informace o emisi na veřejně přístupné stránce — pro pořádek, pro stávající investory, kvůli transparentnosti. Právě tím výjimku ztrácí.
Pokud jsou základní údaje o cenném papíru (druh, emitent, cena nebo výnos) zveřejněny na webové stránce přístupné veřejnosti, NBS považuje takové oznámení za veřejnou nabídku s povinností zveřejnit schválený prospekt — pokud se neuplatňuje jiná výjimka. A výslovně dodává, že tvrzení, že stránka slouží k poskytnutí základních informací již osloveným investorům, naplněním výjimky není, protože informace jsou přístupné širšímu okruhu osob.
Pokud oznámení odkazuje na stránku s dalšími informacemi o nabídce, musí být přístup k nim technicky omezen tak, aby je vidělo nejvýše 149 osob — a musí to být z oznámení zřejmé.
Praktický důsledek pro přípravu emise
Výjimka pro omezený okruh není prohlášení, ale provozní režim: kontrolovaný seznam oslovených, adresné doručování, omezený přístup k dokumentaci a evidence toho, komu co bylo zasláno. Pokud se má emise o tuto výjimku opřít, je třeba ji nastavit před prvním oslovením, nikoli po něm.
Podívejte se také, zda je zveřejnění emisních podmínek na webu veřejnou nabídkou, a kdy je nabídka dluhopisů veřejnou nabídkou.
Rozsah a postup naší služby najdete na stránce emise dluhopisů na Slovensku.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 9. 8. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
