Rozhodujúce nie je, koľko osôb si dlhopis nakoniec obstará, ale komu je ponuka určená. Z oznámenia musí jednoznačne vyplývať, že smeruje najviac 149 osobám, napríklad vymedzením kategórie oslovených. Ak sú základné informácie o dlhopise zverejnené na verejne prístupnej webovej stránke, Národná banka Slovenska to považuje za verejnú ponuku s povinnosťou prospektu. Argument, že stránka slúži len už osloveným investorom, výnimku nenapĺňa.
Rozhoduje počet oslovených osôb
Nariadenie o prospekte oslobodzuje od povinnosti zverejniť prospekt ponuku určenú menej než 150 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi. Pri malom okruhu oslovených by príprava prospektu predstavovala neprimerané zaťaženie, preto nariadenie pripúšťa túto výnimku. Recitál nariadenia ako príklad uvádza ponuku adresovanú obmedzenému počtu príbuzných alebo osobných známych manažérov spoločnosti.
Národná banka Slovenska v metodickom usmernení k verejnej ponuke cenných papierov zdôrazňuje, že pri posudzovaní výnimky nie je podstatné, aký počet osôb si ponúkaný cenný papier obstará. Podstatné je, komu je ponuka určená. Z oznámenia musí jednoznačne vyplývať, že smeruje iba 149 osobám. Možno to zabezpečiť vymedzením kategórie alebo skupiny oslovených, ktorá zodpovedá podmienkam výnimky.
Riziko zverejnenia ponuky na webe
Emitent môže osloviť úzky okruh investorov a zároveň zverejniť základné informácie o emisii na verejne prístupnom webe. Aj keď tým chce iba informovať existujúcich investorov alebo zabezpečiť transparentnosť, stráca túto výnimku.
Ak sú základné údaje o cennom papieri (druh, emitent, cena alebo výnos) zverejnené na webovej stránke prístupnej verejnosti, NBS považuje takéto oznámenie za verejnú ponuku s povinnosťou zverejniť schválený prospekt, pokiaľ sa neuplatňuje iná výnimka. A výslovne dodáva, že tvrdenie, že stránka slúži na poskytnutie základných informácií už osloveným investorom, naplnením výnimky nie je, keďže informácie sú prístupné širšiemu okruhu osôb.
Ak oznámenie odkazuje na stránku s ďalšími informáciami o ponuke, musí byť prístup k nim technicky obmedzený tak, aby ich videlo najviac 149 osôb. Obmedzenie musí byť z oznámenia zrejmé.
Praktický dôsledok pre prípravu emisie
Výnimku treba zabezpečiť aj prakticky. Vyžaduje kontrolovaný zoznam oslovených, adresné doručovanie, obmedzený prístup k dokumentácii a evidenciu odoslaných informácií. Ak sa má emisia o túto výnimku oprieť, treba ju nastaviť pred prvým oslovením, nie po ňom.
Pozrite si aj je zverejnenie emisných podmienok na webe verejnou ponukou a kedy je ponuka dlhopisov verejnou ponukou.
Rozsah a postup našej služby nájdete na stránke emisia dlhopisov na Slovensku.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 9. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
