Rozhodujúce nie je, koľko osôb si dlhopis nakoniec obstará, ale komu je ponuka určená — a z oznámenia musí jednoznačne vyplývať, že smeruje najviac 149 osobám, napríklad vymedzením kategórie oslovených. Ak sú základné informácie o dlhopise zverejnené na verejne prístupnej webovej stránke, Národná banka Slovenska to považuje za verejnú ponuku s povinnosťou prospektu. Argument, že stránka slúži len už osloveným investorom, výnimku nenapĺňa.
Nepočíta sa, kto kúpil — počíta sa, komu ste ponúkli
Nariadenie o prospekte oslobodzuje od povinnosti zverejniť prospekt ponuku určenú menej než 150 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi. Zmyslom výnimky je proporcionalita: pri malom okruhu oslovených by bola príprava prospektu neprimeraným zaťažením. Recitál nariadenia ako príklad uvádza ponuku adresovanú obmedzenému počtu príbuzných alebo osobných známych manažérov spoločnosti.
Národná banka Slovenska v metodickom usmernení k verejnej ponuke cenných papierov zdôrazňuje, že pri posudzovaní výnimky nie je podstatné, aký počet osôb si ponúkaný cenný papier obstará. Podstatné je, komu je ponuka určená. Z oznámenia musí jednoznačne vyplývať, že smeruje iba 149 osobám — čo sa dá zabezpečiť napríklad vymedzením kategórie alebo skupiny oslovených osôb, ktorá výnimke zodpovedá.
Kde sa výnimka najčastejšie stratí
Typický scenár: emitent osloví adresne úzky okruh investorov, no zároveň zverejní základné informácie o emisii na verejne prístupnej stránke — pre poriadok, pre existujúcich investorov, pre transparentnosť. Práve tým výnimku stráca.
Ak sú základné údaje o cennom papieri (druh, emitent, cena alebo výnos) zverejnené na webovej stránke prístupnej verejnosti, NBS považuje takéto oznámenie za verejnú ponuku s povinnosťou zverejniť schválený prospekt — pokiaľ sa neuplatňuje iná výnimka. A výslovne dodáva, že tvrdenie, že stránka slúži na poskytnutie základných informácií už osloveným investorom, naplnením výnimky nie je, keďže informácie sú prístupné širšiemu okruhu osôb.
Ak oznámenie odkazuje na stránku s ďalšími informáciami o ponuke, musí byť prístup k nim technicky obmedzený tak, aby ich videlo najviac 149 osôb — a musí to byť z oznámenia zrejmé.
Praktický dôsledok pre prípravu emisie
Výnimka pre obmedzený okruh nie je vyhlásenie, ale prevádzkový režim: kontrolovaný zoznam oslovených, adresné doručovanie, obmedzený prístup k dokumentácii a evidencia toho, komu čo išlo. Ak sa má emisia o túto výnimku oprieť, treba ju nastaviť pred prvým oslovením, nie po ňom.
Pozrite si aj je zverejnenie emisných podmienok na webe verejnou ponukou a kedy je ponuka dlhopisov verejnou ponukou.
Rozsah a postup našej služby nájdete na stránke emisia dlhopisov na Slovensku.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 9. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
