Вирішальним є не те, скільки осіб зрештою придбає облігацію, а кому адресовано пропозицію, — і з повідомлення має однозначно випливати, що вона спрямована не більше ніж 149 особам, наприклад шляхом визначення категорії адресатів. Якщо основну інформацію про облігацію оприлюднено на загальнодоступній вебсторінці, Національний банк Словаччини вважає це публічною пропозицією, що зумовлює обов’язок опублікувати проспект. Аргумент про те, що сторінка призначена лише для інвесторів, до яких уже звернулися, не відповідає умовам винятку.
Враховується не те, хто придбав, а те, кому ви запропонували
Регламент про проспект звільняє від обов’язку опублікувати проспект пропозицію, адресовану в межах однієї держави-члена менш ніж 150 фізичним або юридичним особам, які не є кваліфікованими інвесторами. Метою винятку є пропорційність: у разі звернення до невеликого кола осіб підготовка проспекту була б непропорційним обтяженням. У преамбулі регламенту як приклад наведено пропозицію, адресовану обмеженій кількості родичів або особистих знайомих керівників товариства.
Національний банк Словаччини в методичних рекомендаціях щодо публічної пропозиції цінних паперів наголошує, що при оцінюванні застосовності винятку не має значення, скільки осіб придбає запропонований цінний папір. Вирішальним є те, кому адресовано пропозицію. З повідомлення має однозначно випливати, що вона спрямована лише 149 особам, — це можна забезпечити, наприклад, визначенням категорії або групи адресатів, яка відповідає умовам винятку.
Де виняток найчастіше втрачається
Типовий сценарій: емітент адресно звертається до вузького кола інвесторів, але водночас оприлюднює основну інформацію про емісію на загальнодоступній сторінці — задля порядку, для наявних інвесторів або задля прозорості. Саме через це він втрачає можливість скористатися винятком.
Якщо основні відомості про цінний папір (вид, емітент, ціна або дохідність) оприлюднено на доступній для громадськості вебсторінці, NBS вважає таке повідомлення публічною пропозицією, що зумовлює обов’язок опублікувати затверджений проспект, — якщо не застосовується інший виняток. NBS також прямо зазначає, що твердження про те, що сторінка призначена для надання основної інформації інвесторам, до яких уже звернулися, не означає виконання умов винятку, оскільки інформація доступна ширшому колу осіб.
Якщо повідомлення містить посилання на сторінку з додатковою інформацією про пропозицію, доступ до неї має бути технічно обмежений так, щоб її могли побачити не більше ніж 149 осіб, — і це має бути очевидним із повідомлення.
Практичний наслідок для підготовки емісії
Виняток для обмеженого кола осіб — це не декларація, а порядок роботи: контрольований список адресатів, адресне надсилання, обмежений доступ до документації та облік того, кому й що було надіслано. Якщо емісія має спиратися на цей виняток, відповідний порядок потрібно запровадити до першого звернення, а не після нього.
Дивіться також: чи є оприлюднення умов емісії в інтернеті публічною пропозицією та коли пропозиція облігацій є публічною пропозицією.
Обсяг і порядок надання нашої послуги описано на сторінці емісія облігацій у Словаччині.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 9 серпня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
